一心想升官发家的满天星(刘波 饰)，在章世光(孙大川 饰)帮他申请下官升了一级，整理觉脸色振奋，因此借着章世光行使北霸天(巴赫 饰)刚刚攻打了胭脂寨，而马蜜斯把马家堡的胭脂马(刘萌萌 饰)部队调走了，她本人又在养伤的时辰，不顾师爷的否决，果真敕令部队打击马家堡，想再立新功。他那边知道这正好中了章世光的圈套。在满天星出动兵力后，章世光立时便派手下往见薛红狼(王九胜 饰)，让他往珍爱胭脂马的部队。章世光的目标已然很明确，让满天星和薛红狼的动作引出周正阳(邵桐 饰)的自力团，他则率部匿伏在秀林城外乘机攻城。
满天星当然不傻，可以说还很桀黠，他的部队只在马家堡的周围围而不攻，他也在等，等章世光的部队解决体会放军的部队，或与解放军打得难解难分时，他再出手。
再说黄一飞(蒲巴甲 饰)在集训擒狼队队员时，队员小山东(郜振峰 饰)和毛向东(徐鹏凯 饰)二人自以为已有才能剿匪，队长不敕令，他们预备私行动作。他们来到马家堡见了马蜜斯扣问情况，正好赶上马家堡遭袭，两人与马蜜斯联手反击。此次攻击马家堡的是薛红狼，桀黠的薛红狼意在引得满天星尽快出手，贪功的满天星果真生怕他人抢走了他的功勋，敕令进击马家堡。
周正阳团长其实早已看出了章世光的阴谋，并没有调动秀林的大部队，只是派出由黄一飞等人带领的几个小股救援队奔赴马家堡。战役很剧烈，胭脂寨的马牡丹带队来增援了，黄一飞部的冲锋号也吹响了，见势不妙的薛红狼起首脱逃，章世光也只好敕令撤军。
因为擒狼队员的牺牲，黄一飞向周正阳团长提出改用和平的体式格式来解决这里的匪患的发起，如许能只管避免解放军兵士为此献出珍贵的性命。但，周正阳团长没有采用，他以为策反也好、招安也好，对这里的匪贼来说，可行性都极低。这时，有一支由军工厂专家构成的小分队在这一地区掉联了，周正阳便令黄一飞带人深进山君山地区往寻觅。黄一飞带上小山东启程了，深进山君山后，黄一飞借机挟持住了薛红狼的一位手下一阵风(王学庭 饰)，因此黄一飞便让小山东回往报信，他本人则迫使一阵风领路摸进了匪窝，成果中了一阵风的陷阱，被关进了大牢。不久，黄一飞又被一阵风送到了另一伙匪贼黑熊地点的牢房里，筹算让黑熊教训教训他，也算羞耻黄一飞一番，解解本人被他挟持的心头之气。
