马团往黄村押送军械遭到了伏击，原以为是解放军，便丢下军械跑回了胭脂寨，谁知后来弄大白了是满天星(刘波 饰)，这家伙因不满章世光(孙大川 饰)把军械都交给了马河汉。这时的黄村也正遭到周正阳(邵桐 饰)带领的解放军的抨击打击，钟副官(徐光夫 饰)急忙向章世光申报，金藤兰处于危险地步，章世光把对于满天星的任务交给了马河汉，他带人往救金藤兰。周芳逃脱了，金藤兰本想自杀，但还没有死的勇气。
黄一飞(蒲巴甲 饰)以马河汉的副官的身份与马蜜斯一起混进了胭脂寨，伺探情况时发明那些军械都是假货。因此，黄一飞拿着假手雷找到马河汉给他看，并向马河汉说了然章世光在这一带犯下的滔天罪过，先是对马家堡屠城抢粮，接着是对胭脂寨和黄村屠村制作无人区，还有殛毙马牡丹。马河汉亲耳听到章世光对他做过的事一一承认后，立刻决定与章世光各奔出息。不意，就在马河汉与他的马家军谈话要进进共产党领导下的解放军时，章世光向他的马团举行了炮击。黄一飞和马蜜斯从炮火里救出马河汉，并撤向安然区，却正好被混身绑满火药的满天星拦住了。恶贯充斥的满天星意在与黄一飞他们玉石俱焚，危在夙夜早晚之际，马河汉不服不挠冲上前，抱住了满天星滚向一边，火药炸碎了他和满天星两人的身段，却救下了黄一飞和马蜜斯两人的命。
马河汉的马家军与解放军联手冲击章世光，把胭脂寨与黄村的敌特尽数围困了起来。金藤兰劝章世光不要再做无谓的反抗了，她有法子也有机遇让他们回台湾，因此，金藤兰出头假意投诚，掩护着章世光逃脱了。在解放军总部里，不管周正阳问什么，金藤兰都拒不交代。周正阳便想尽法子往争夺叫醒金藤兰的知己，最初照旧让金藤兰想到她教过的孩子们而流下了泪。
周芳送给黄一飞一张图，原来那是章世光私躲军械的坐标图。按照图标，周正阳很快找到并运走了章世光留下的一批军械。等那章世光逃出解放军的围困圈再往找他留下的家底时，发明箱子尽是空的了，这让章世光大光其火，又尽看透顶了，一枪击毙了对他忠心耿耿的钟副官(王九鼎 饰)。趁着解放军首长(薛山 饰)召开大会安插剿匪事情的彻底举行与周全扫尾任务时，章世光狙击了一位搜刮的解放军兵士，换上解放军戎服出逃了。
