满天星(刘波 饰)抓住了来救丫蛋的黄一飞(蒲巴甲 饰)，带回雷牙山的路上碰到体会放军的伏击。看到连老庶平易近都介进围歼他的部队，满天星不敢恋战了，急匆匆撤回雷牙山，对黄一飞展开了严刑拷问。为了羞耻黄一飞，满天星假意承当下殛毙黄一飞的干爹白胡子(倪学增 饰)的事，还自夸为大西北真实的王。马木兰得知黄一飞被满天星捉了往后，在监牢里那边还能呆得住，立时要求介进到对黄一飞的救援事情中往。马木兰对这一带地形很熟，由她带领解放军很快便深进到了苗牙山，在与匪贼苦战中，陈五(郭铭宇 饰)发明匪贼中有不少他田园的村平易近，便出头劝降，使匪贼们摒弃了反抗。解放军又行使绳子攀上峭壁峭壁，这座被满天星看做是天然樊篱尽对安然的雷牙山被解放军攻下了。又有许多匪贼被黄一飞策反，不愿意与解放军交兵了，致使满天星羞末路成怒，立时在黄一飞身上绑上了按时炸弹，他则从密道里逃脱了。
马木兰毅然扑向黄一飞，宁可陪他一同被炸死。擒狼队里的爆破妙手毛向东(徐鹏凯 饰)赶过来替黄一飞解开了炸弹，黄一飞获救了，马木兰也放下疾苦的一颗心来。在追捕满天星及其残存匪徒时，小山东(郜振峰 饰)为救团长周正阳(邵桐 饰)牺牲了，最终，在世人的奋勇追击下，满天星被活捉了。小山东的被害给黄一飞很大的冲击，马木兰几回在逃送满天星回解放军驻地的路上都要出手杀了满天星这个恶贯充斥的匪首，但都被黄一飞拦了下来，马木兰要与黄一飞为此事碎裂。化了装的金藤兰来到章世光(孙大川 饰)的驻地，她是来指示章世光在解放军刚刚清剿了满天星匪部的情况下主动出击，一边行使薛红狼(王九胜 饰)的势力往冲击并全力祛除胭脂马(刘萌萌 饰)部队，一边由她带人往刺杀周正阳，斩首可从底子上崩溃擒狼大队的实力。正好有一个叫小白的公平易近党特务找到了章总司令报到，章世光便派他往刺杀周正阳。
马木兰回到胭脂寨发明她的胭脂寨已经回了薛红狼了，薛红狼这时更是不知廉耻地死力奉迎马木兰，在马木兰不买他大献周到的账时，便又狼性展现，让他的手下露出混身的火药，以此来强逼马木兰准许他的求婚，软硬兼施，让马蜜斯不堪其烦。再说那金藤兰，约周正阳往街头安步，特务小白用狙击枪从一扇窗户里指向周正阳，云云天衣无缝的协作暗害，非特派员金藤兰做不出，亏周团长还对他的兰兰友谊殷殷啊！
