章世光(孙大川 饰)不顾新婚妃耦金藤兰的死力劝阻，独行其是，鸠集部队攻打马家堡。马家堡里有马牡丹的胭脂女兵和由她亲手练习出来的平易近兵武装，又有韩恩秀(何伊冉 饰)、小花等女军医在这里副手救治伤员，在马镇长(戴明 饰)的带领下守住城门，举行了顽强反抗。章世光的部队攻打很久也没有成功，构造敢死队炸城墙也没有取得成果。金藤兰便举白旗向马镇长乞降商洽，说他们只是向马家堡借点粮食。马镇长为了迟延时候期待黄一飞(蒲巴甲 饰)的擒狼大队来救援，便准许了给金藤兰一些粮食。没有推测的是，章世光借着开城门交粮的时辰带人狙击了城门，马家堡就此被攻下。进进马家堡的公平易近党特务武装烧杀抢掠、无恶不作，较匪贼有过之而无不及，瞬息把这座艳丽的小城变成了兵荒马乱，城内庶平易近死伤无数。
金藤兰要抢了粮立马撤走，可是章世光还要她往见见韩恩秀，他们抓住体会放军女军医韩恩秀。章世光劝她跟他们走，遭到了韩军医的果中断回尽，凶残的章世光开枪打死了她，就在韩军医指出金藤兰选择的是阴郁、是毛病的路时，还当着金藤兰的面，她与金藤兰已经是好同伙啊！
等黄一飞带队跟踪马蜜斯来到章世光的基地外围，回头看到马家堡方向的火光后赶来已经晚了，章世光的敌特部队已经撤往，留下来的只是一片惨无人性的瓦砾。为了报复章世光的这一恶行，马蜜斯想出一招，假称马家堡内还有大批潜躲的黄金没有被敌特抢走，就是昔时马爷留下的那几箱子，将要分发给城中庶平易近们。城中的敌特密探用飞鸽传书的模式立时申报给了章世光，章世光正因为台湾方面的军资供应不可投递而缺钱呢，因此为了他那不及的贪婪，一边反悔本人没有让人细心搜查城中，一边敕令二次攻打马家堡。这一动静又由已经成为解放军卧底的周芳传给了黄一飞。因此，黄一飞与马蜜斯在马家堡守株待兔。
大战到临之前，在马家堡里的黄一飞带着马木兰来到了马爷府上，睹物思人，想起了马伏萌(梁洁 饰)(梁洁 饰)。对着马达山(王佳宁 饰)马爷的像，黄一飞上了一炷喷鼻，说出了本人的心里话，他说二心里只有马伏萌一小我，原想着马伏萌往了，他今生不再娶妻，但又碰见了马木兰，他又不可辜负这个好姑娘，他准许与马木兰成婚后，他将一辈子对她好。章世光的部队来了，还带着一个迫击炮排，但他的迫击炮还没有发扬多大的劝化就被马蜜斯带领她的女子大队给摧毁了。与此同时，被章世光囚禁在新基地的牢狱里的周正阳(邵桐 饰)，正在向被囚禁的劳工们做着逃狱反抗的思惟带动。
