凶险的薛红狼(王九胜 饰)派人往找飞天豹，成果把飞天豹打死了，因此薛红狼便迁怒于手下，把阿谁打死飞天豹的手下枪毙了。这是薛天狼做给大金牙(李东益 饰)看的，成心而为，让大金牙丢掉他与黄一飞(蒲巴甲 饰)的兄弟情份，别瞒着他薛红狼公开里向着黄一飞。
那黄一飞哪会看着马蜜斯被严密看管着并将被团长审判呢？自作主张，静静地放走了马蜜斯。马蜜斯赶忙往找马镇长(戴明 饰)，替她设法主意子撤消周团长对她身份的思疑。马镇长就向周正阳(邵桐 饰)解释说匪贼跟踪马木兰是见色起意，这马木兰与匪贼尽对毫无关系，周正阳也临时撤消了心中对马蜜斯的思疑。
女军医江小欧(刘凯菲 饰)(刘凯菲 饰)醉心于周正阳团长已久，原来，周正阳照旧江小欧的救命恩人，但，没法的是周正阳一心一意放在剿匪事情上，无视大概没有在意到江小欧的这份情。忽然下级传来敕令，现有一小股匪贼流窜到这一带扰平易近为恶，命周正阳的自力团出兵。第一次履行剿匪任务，周正阳把批示权果敢地交给了黄一飞，黄一飞果真没有让团里掉看，一举击败匪贼，还活捉了二十多名。可是，让人不明白的是，黄一飞居然后来又把二十多名匪贼俘虏给放了。被黄一飞开释的匪贼都是满天星(刘波 饰)的手下，回往把情况如数家珍地向满天星回报后，有师爷发起满天星不要替薛红狼背殛毙白胡子(倪学增 饰)和马达山(王佳宁 饰)的黑锅，要把薛红狼才是真实的凶手的实情散播进来。可是，老奸大奸的满天星如今知道了黄一飞不单没有死，还成了匪贼部队的劲敌，大概就是克星，便没有采用师爷的发起，二心中已有一个重大的阴谋狡计在酝酿。
章世光(孙大川 饰)一向以来都在想行使匪贼北霸天(巴赫 饰)的势力往抨击打击并打倒胭脂马(刘萌萌 饰)的部队，此次，北霸天听说胭脂马大当家的受了伤，此时并没有回到胭脂寨，便决定狙击胭脂寨，拿下胭脂马的老巢，抓住二当家马牡丹。在北霸天的狠恶攻击下，胭脂寨被攻破，马牡丹和胭脂寨里的一些姑娘们都被活捉了。百合逃出胭脂寨赶往城里与马蜜斯送了信，马蜜斯立刻带百合赶回寨子里救人。
再说黄一飞的擒狼队，队员们都是凤毛麟角身经百战的老兵士，一开端不服气黄一飞这个队长也属正常。团长周正阳决心地构造了一次小组匹敌赛，当然意在给黄一飞展露身手的机遇，也使他在队里树起形象来。黄一飞只遴选了两个队员构成三个小组，成果不费一枪一弹他就取得了匹敌赛的成功。赛后，黄一飞用他的实际动作给擒狼队员们示范了一次真正匪贼的卑劣与桀黠，还有匪贼的战术的凶险与奸滑。通过此次匹敌赛，队员们开端熟悉到了，匪贼不像日军和公平易近党军，对于他们不要再靠死打硬拼，匪贼是游动的、暗袭动作的，对于他们要的是有勇有谋、机智果敢，有因地制宜才能的甲士。
