也许是天意，邪不压正，杀手小白的枪口正对着周正阳(邵桐 饰)，立时预备开仗时，小铁蛋的娘忽然出现，来拉着金藤兰到她家里吃饭，如许她正好挡在了周正阳的前面，小白掉了方针，刺杀掉败。在这之前的逛街那段时候里，周正阳还一个劲儿地向金藤兰报歉呢，他以为是章世光(孙大川 饰)针对他们俩的感情使的离间计，却不知人家是针对他设下的丽人计加暗害计。
那胭脂寨里的马蜜斯看着薛红狼(王九胜 饰)临时离往，心中很是焦急，因为她知道薛红狼并不会就此罢休，他肯定走不远，生怕进出胭脂寨的路途都已经被这匹恶狼给封锁了。因此，马蜜斯决定为保众姐妹不受危险，牺牲她本人，准许薛红狼的逼婚。这时黄一飞(蒲巴甲 饰)赶到了胭脂寨，他看破了马蜜斯的心计心情，便劝说胭脂马(刘萌萌 饰)部队与解放军联手，可是，在马蜜斯心里有所晃荡时，马牡丹和茉莉(飞儿 饰)提出了果中断的否决。
新来的军医小倩(丛竹一 饰)在接洽骑自行车时撞到了杀手小白，小白借机留在地上一颗子弹，正好被路过的周正阳看见。因此，引得周正阳牢牢追踪小白到了一个旅店里，这也是小白成心引周正阳一人赶来这里的，两人一场恶战后，周正阳腹部中弹，小白逃跑了。幸得小倩跟了过来，进旅店救下了周正阳。
胭脂寨里的黄一飞劝说说还没有凑效，寨外的薛红狼就放炮示威，逼婚逼得紧起来了，黄一飞没法之下想到了娶马蜜斯，只有他和胭脂马一成亲，胭脂寨了的姐妹们便会信任他了，胭脂寨与解放军也便成为一家人了。黄一飞的这一举措，让马蜜斯惊喜万分，流着眼泪准许了下来。
章世光得知周正阳受了重伤的动静，以为这恰是灭掉胭脂马部队的好机遇，因此找到了薛红狼用激将法催促他火速攻打胭脂寨。寨里的黄一飞带领马蜜斯、马牡丹她们静静地炸毁了薛红狼的火炮，出奇制胜，又成功地送出了信使百合往报信。解放军接到动静后立时前往增援，章世光与薛红狼看到体会放军增援部队的领队恰是周正阳，一会儿掉了再战下往的勇气，各自撤军逃脱了。这场战役，胭脂寨没有灭掉，薛红狼的势力却遭到了重创，让薛红狼更生气的是章世光事前准许拖住解放军，却没有做到。为了安抚住薛红狼这匹恶狼，章世光急忙说他有更好的计划……
