面善心狠的薛红狼(王九胜 饰)想到了下毒暗害马达山(王佳宁 饰)部队的奸计，他在一批蔬菜里下了毒，但令他没有想到的是，警戒性特高的黄一飞(蒲巴甲 饰)偶尔中识破了他的毒计。救下马家，马达山置酒感谢黄一飞时，说出了本人的故事。十八年前的马达山，的确是这秀林的一股强悍的匪贼的匪首，与白胡子(倪学增 饰)，与满天星(刘波 饰)是并驾齐驱的。在一次抢劫商队时与马蜜斯的娘亲相遇了解并相爱，结成佳耦后，马达山大改其脾性，服从妃耦的定见接收了公平易近党的招安。让他没有想到的是，就在他被招安时，他的妃耦却被本人的岳父大人给抢走了。他发誓在公平易近党部队里建功立业，出人头地后将来再风光地把妃耦娶回来。可他的妃耦没有比及他发财的这一天，给他留下个小女儿便分开了人世。看着疾苦流涕的马达山，任谁都能感觉到这个昔时的匪首对妃耦是诚意的情深义重。黄一飞心生钦佩，准许留下来为马司令效力。
与此同时，薛红狼蒙面出城私会满天星，二奸结盟，密谋要杀掉白胡子，拿下马家堡，等分大西北。还有附加前提，成功后，马蜜斯回薛红狼，马家财富对半分。此时的薛红狼对黄一飞也已经起了杀心。
再说那马蜜斯，这会儿又想着在马家堡办黉舍，她特地约请黄一飞陪她一起往外面礼聘教员。这个设法主意也真不错，将来这里的孩子们都有了文化，就没有人愿意往做匪贼了。黄一飞警戒地珍爱着马蜜斯，正好使马蜜斯躲过了被绑架的一劫。
巡夜原本是剿匪军中兵士的事，可黄一飞总感觉到有什么危险，便主动请缨带人巡城。果真在城门里抓住了买通马爷的副官(徐光夫 饰)、夜袭马家堡的满天星。马爷果真枪毙了副官，也预备毙了满天星时，薛红狼从中干涉，满天星捡回了一条狗命，只是被关进了大牢。为了在马爷眼前进一步袒护住本人的野心勃勃，薛红狼有点病笃挣扎了，连施了两条毒计，一是揭露黄一飞的真实身份，让马爷把黄一飞也打进大牢；二是向马爷死力发起往突袭白胡子的老巢红石寨。就在马爷准许出兵后，薛红狼立时带人急行军赶到红石寨，刺杀了白胡子，又灭了白胡子的得力干将与侍从们，他成了这支匪贼势力的首级。
等马达山带人进进红石寨后，发大白胡子等人已死。马爷心惊于薛红狼的狡计，立刻就意想到了本人上当了。果真此时见薛红狼趾高气扬地露面了，薛红狼向马爷承认了本人的真实身份，两军不免交兵，稍有晦气的马爷，手下士兵勇敢苦战，山鬼(周正鑫 饰)为珍爱他中弹死往。
再说那大牢里的黄一飞，马蜜斯并不信任他是大好人，自作主张强行把黄一飞救出后，黄一飞便把薛红狼真实身份也说了出来，并告知马蜜斯，马爷此时已有危险了。且不管为了什么，黄一飞决心珍快乐喜爱马蜜斯，把她送到一个安然的地方后，再来设法主意子救援马司令。
