胭脂寨里，黄一飞(蒲巴甲 饰)在金藤兰给他送饭时，告知金藤兰胭脂寨原本不是一个空寨子，如今那种着鲜花与蔬菜的地皮下面埋躲着无数人的骸骨，显然是章世光(孙大川 饰)屠寨而至。金藤兰一贯否决章世光的残暴与滥杀，待她亲自往证实了黄一飞所说，亲眼看到了大批的女性骸骨，她的心里再也不可安静下来了。胭脂寨的附近有个黄村，当百合和马蜜斯窥察到黄村的异常景遇时，便也推想到黄村也被凶残的章世光屠村了。这时一个叫小翠的姑娘从黄村逃了出来，原来，小翠在敌特残杀时受了重伤，被埋的较浅些，她复苏后爬了出来，被马蜜斯她们救下时已奄奄一息。
章世光派往攻打秀林城的部队半路上被解放军伏击，满天星(刘波 饰)让马团的人往攻打解放军，但马家军却调头就跑，满天星看本人这边的人死伤惨重，也只好狼狈逃窜。回到胭脂寨，满天星找马河汉问罪，说马团的士兵冲锋陷阵，马河汉对他嗤之以鼻，只淡淡地解释为，士兵后撤是为了寻觅有益于作战的地形。
打击秀林受挫，章世光和金藤兰立时设防，避免解放军来攻打胭脂寨。金藤兰为了勾引解放军攻打黄村，成心把黄一飞放走。黄一飞逃脱进进了黄村，发了然大批的村平易近骸骨，把这一情报报告请示给周正阳(邵桐 饰)后，二人拟定出新的作战计划，设法主意子策反马河汉，让马团反叛。
再说满天星，被派往黄村辅佐钟副官(徐光夫 饰)守御军械。当钟副官(王九鼎 饰)派他往后山楂看时，他碰到了使人毛骨悚然的景遇，满山遍野的狼嚎声此起彼伏，这一下把满天星这个杀人不见血的匪首也给吓退了，在二心里也同时种下了对章世光的不满的种子。
章世光其实并不是在这里为公平易近党忠心效命，他策划此次攻打秀林城的军事动作是别有效心的，他想等解放军中了他的圈套后，他就撤走，留下马河汉与满天星厮杀往吧！章世光向金藤兰流露了心声后，金藤兰这才看清他并不正视什么党国大业，而只想着逃命的真实嘴脸。章世光向马河汉静静地安插了任务，让马团带着军械往马家堡伪装投奔解放军，从而留存下来，等将来再他们两家等分。不意，这事正好被满天星偷听了往，满天星对章世光加倍不满了，因此，这个奸滑凶险的匪首便带人在半路上攻击了输送举火的部队……
