赵花(何琳 饰)告知周璇和
沈琳琳(曹议文 饰)，为了成为影戏明星，她已经向
黄专员(姚安濂 饰)投诚了。沈琳琳溘然掉泪，赵花和周璇也不知为何。
白莉英(安琪 饰)和钟晨成婚，沈琳琳感觉本人没脸见人，没有加进二人的婚礼。周璇等人听袁牧之说
林丹(侯角 饰)当了妓女，掉意至极。同伙们立刻一起往寻觅到林丹。林丹无颜面临同伙们，在钟晨家自杀，被周璇等人再次救活。昔时的同门师妹
王人美(黄圣依 饰)也来医院探看。众姐妹的关切使林丹感动，准许从新振作。沈琳琳因为心已死往、身段平沽而酗酒。周璇扔掉了她的酒瓶，深深地为她痛心。
叶丽雅(潘虹 饰)警告周璇不要上
启明(潘粤明 饰)的当往给人做偏房并躲起了启明给周璇寄来的信。影戏公司老板唐子盛与周璇签约拍影戏，从小脚色到主角前进极快。袁牧之正式决定让她主演《马路天使》。赵花约
乔大哥(许绍洋 饰)谈剧本，在人物描画上黄专员与乔大哥产生了辩说，赵花也站在乔大哥一边。黄专员气急中风被送进医院。医生告知赵花黄专员可能有救了……。
