百密一疏功亏一篑
从赵国赶回的司空马(张志红 饰)向吕不韦(张铁林 饰)汇报了赵姬(宁静 饰)母子的下落，说他们仍被押在从台馆舍。嫪毐(高亚麟 饰)答应里应外合。吕不韦立即组织了一支敢死队，大肆训练。由司空马霍成负责，准备择机突袭邯郸丛台，救出赵姬母子。
芸姜(陈好 饰)已布置好了书房，按照孔孟老庄、天文地理、兵法农桑、盐铁冶炼，井然有序。吕不韦发现芸姜原来如此知书达理，大受感动，揪着她来到咸阳最好的珠宝店，让芸姜随意挑选不问价钱。芸姜却拉吕不韦到小吃摊上，只要喝油茶。吕不韦这才仔细地观察了芸姜一番，阳光下的芸姜如此楚楚如人。
司空马霍成率敢死队和嫪毐里应外合突袭丛台馆舍，没料到平原君(智一桐 饰)老谋深算早有埋伏，一番激烈的搏斗之后，嫪毐逃走，司空马和敢死队全体就擒。
吕不韦搬进了气派的丞相府，前来祝贺的、拍马屁的、过去反对吕不韦又转而投靠的各色人等竟相前来祝贺。华戎(马晓枫 饰)质问吕不韦为何不守约换掉王翦(张彤 饰)。吕不韦劝华戎不要性急。
被政务包围的子楚焦头烂额：战争、灾荒、升迁降职、判罪特赦、先王葬礼、使臣接待、内务预算、嫔妃安置，子楚被烦得暴跳如雷，叫来吕不韦，说以后所有的事都由丞相处理，特制一块金牌，丞相可随时出入王宫。
吕不韦出访听到议论：说现任丞相吕不韦是一个大奸商，此人为相，国无宁日!有一个青年引起了吕不韦的注意，唤来共饮。青年侃侃而谈句句在理，吕不韦当即收他为第一门客，此人就是后来大名鼎鼎的李斯(贾一平 饰)。
第14集
