芸姜(陈好 饰)早已是大姑娘了，她深受着
吕不韦(张铁林 饰)，
司空马(张志红 饰)却深爱着她。三人相处，关系奥妙而为难。 子楚与
赵姬(宁静 饰)久别重逢，却力不从心。他忽然产生发火，反而大骂赵姬！ 芸姜明确向吕不韦暗示了爱意。吕不韦生怕因小掉大，既不敢接收芸姜的爱，又不送她进宫。芸姜很是掉看。司空马追芸姜更紧。吕不韦全看在眼里。 大殿上，吕不韦公布册封赵姬为王后，为太子。子楚说：照丞相说的办。众朝臣一片千岁千岁千千岁，无人再敢回嘴。 赵姬为了能见到吕不韦，提出要吕不韦做太傅，传授赢政学业。两个有恋人毕竟可以在秦国的王宫里相见了。 吕不韦广招全国门客，其规模远远跨越战国四令郎。此时的吕不韦已是真实的大人物了。吕不韦大赦人犯、减发远役、精兵强政、优惠商贾、激励农桑。一时候深得平易近心，秦国滔滔大势更加强大，他本人的职位也更加安定。 吕不韦通过谬坶找到了
王神医(马仑 饰)，命王神医给子楚配春药，命谬坶给子楚寻美男。他的目标那两人都大白：让子楚远离朝政，颠鸾倒凤；而吕不韦本人即可独揽大权。 吕不韦给赢政授课之余，赵姬忽然出现，扑到吕不韦怀里，恨不得把多年的委屈倾吐而尽。吕不韦心惊胆颤，把赵姬搂进怀中劝慰着。干柴烈火，一点即燃。
