赵六(张兴哲 饰)与王成(陈颢文 饰)会商本次战役摆设，决定炸掉十八里桥，吸引敌军进进疙瘩坡地区。苏晨(何花 饰)代表女学生向赵六示威，停整理他不要辜负了学生们的抗战热忱。疙瘩坡，抗敌的第一线，苏晨魏大柱带领尖刀连和学生军炸掉了十八里桥，苏晨兴奋的表演了一出快板，称道狮子黑赵六的勇敢战绩。凤凰岭上，我军正在紧张的构建阵地，军分区派来的常振山和丁家树带着两个步兵营前来增援，狮子黑赵六和王成如获珍宝，同伙们拧成一股绳由狮子黑赵六亲自坐阵批示，一场苦战行将打响。
狮子黑赵六敕令同伙们在十八里桥前面半千米处，设下雷区，随后又将十八里桥炸毁，割中断日军进如关县的唯一一条交通要道，随后在凤凰岭上设下“疙瘩坡”、“凤凰岭”两道防地，强逼前来抨击打击的日军到预定沙场来打这死活决战。木村秀男(黄伟 饰)见路途被毁，先锋部队遇袭，气得哇哇大叫，敕令日军炮兵向我方阵地疙瘩坡上乱轰一气，十几分钟后，木村秀男挥动着战刀敕令日军打击疙瘩坡，漫山遍野的鬼子举着枪向疙瘩坡上冲往，狮子营拼死反抗，伤亡惨重。黄河东岸，徐肇辉带领总部所属部队，也与另一股来犯日军展开决死搏斗，战都异常狠恶。
凤凰岭疙瘩坡，狮子黑赵六敕令持续长石排山率兵盖住右翼包夹敌军，石排山不幸阵亡，持续几近三军毁灭。赵六不可不猬缩到第二道阵线，凤凰岭夜晚战役打打停停，附近老乡们来给兵士们送饭，狮子黑赵六和兵士们很是感动，为了乡亲长者，同伙们必定要守住阵地，誓与阵地共死活。早晨时分，曲梅(陈廷嘉 饰)看着赵六，感遭到他的压力和义务，决定在最初一刻，不要欺诳本人，将本人的真实感受告知了赵六。天亮了，新的战役开端了。
