秦照(黄觉 饰)将本人所查到的关于
文十三(徐光 饰)造反和丐帮的情况向上官报告请示，谁知上官全都知道，上官坚持秦照起重要押送多难银。 在丐帮牢房中习练武功的燕追云受了
卓不凡(陈旭 饰)的摄心大法，完全受卓不凡掌握，卓不凡告知
白长老(王力 饰)那日凤儿受了他的毒掌，也活不了多久。 凤儿找到苦处重重的小乔，央求她往救燕追云，却毒发晕倒。小乔执意往和凤儿救燕追云，麦玉阶没法，只好派
黄一刀(刘立伟 饰)一起珍爱。黄一刀、小乔在街头发了然燕追云的身影。但燕追云似乎并不熟悉他们一样。黄一刀他们猜测燕追云被摄心大法所掌握。凤儿不信任这些，单独往寻觅燕追云了。 秦照押送多难银，中了匿伏，丢了多难银，只好背着罪名自力寻觅多难银。凤儿找到她的徒弟们探询燕追云的下落，得知燕追云比来总是找文十三的麻烦。文庆来身段恢复健康，约麦玉阶碰头。这面
陆长春(林申 饰)也好，并说他是文十三的人，一切坏事都是文十三指使他做的，如今还要杀他灭口。陆长春还告知麦玉阶文十三要造反。
