恶人谷的恶人们嚣张异常，自以为封住其十八穴道，自保无虞，对他各式奚落。孰知燕南天 (岳华 饰) 已经练成自行打破穴道的功夫，脱困而出，斩杀不少恶人。碰到号称“杀人无数、神刀鬼医”的恶人万春流，他的一番善恶说辞，使得燕南天对恶人们升起一片善念，没想到使本人堕进火药的全套。 燕南天顶天登时，如今却被恶人们熬煎的皮开肉绽。鬼医此时再次出现，他感觉燕南天受此重伤却还有一息尚存，便想留他做测验测验，研究药草。那小孩此时已成为恶人们的关切对象，发愤要把他培养成为第一恶人。 几年后，移花宫的小孩取名为花无缺 (吴岱融 饰) ，移花宫中人情刻毒，无缺没人做同伙，他性情舒适、知书达理。邀月对无缺的疼爱，使魏无牙妒火中烧，他不由得对邀月表白了爱意，邀月行使丽人计，骗的他被挑往脚筋，扔下臭水沟。恶人谷的小孩取名小鱼儿 (梁朝伟 饰) ，恶人们对小鱼儿严格要求，时常嘲谑，使得小鱼儿满肉疾苦委屈。在这类情况下的考验下，小鱼儿竟也逐步开端适应，偶尔还会捉弄起恶人们。