李卫(徐峥 饰)进城前与母亲约法三章。不得因为贪小便宜而倒持泰阿。扬州宦绅在看江楼摆下鸿门宴，被李卫单枪匹马化解了。这人摸不清李卫的路数，在贩运私盐上是加倍不冷而栗。思盈在码头上察访私盐的出处，被盐帮的人钉梢。李卫兴冲冲地通知人马前往抄拿，因内奸报讯，被黄伯仁移花接木，害李卫竹篮吊水一场空。思盈从新布署查证，捉到河防营守备公器私用，竟为贩私盐护航，将他送到盐道衙门，被盐道独子，也是官商串连贩私盐的幕后主使
季允梅(于震 饰)杀人灭口，令李卫无从查证。李卫出奇招，让扬州城所有的花船堵住码头，让私盐的装卸成了问题。黄伯仁花重金将花船驱走，李卫也必不得已。任南坡带著睥睨儿前往为李卫助阵，扬州城的官商听说睥睨儿的花船到了，个个捋臂将拳，想会会她。任南坡计划，成心让黄伯仁发明李卫往找睥睨儿，误以为李卫也逃可是美色这一关。
