唐军向恶阳岭倡议反击,支出沉重代价却未能成功,李世平易近听说李勣 (张山 饰) 事前曾提示慰迟敬德要加强恶阳岭的防务,反悔本人无识人之明,决心临阵换将调回尉迟敬德,让李勣出任副帅。颉利背信弃义暗害了突利,阿史那思摩 (孟和乌力吉 饰) 很是生气,找颉利理论,颉利却不予理会,还撤了他的职,让他回绥北往,将恶阳岭交给了执矢思力。 李勣率兵猛攻恶阳岭,执矢思力眼看不济,向颉利求救,颉利让人将安康押上山头阻拦唐军打击,并以此要胁李世平易近退兵,李世平易近回尽了颉利的要求并敕令第一个攻上恶阳岭的封为云中侯。李世平易近的强硬令唐军军心大振,李勣遴选死士从山后高攀而上,唐军两面夹攻攻上了恶阳岭,从颉利俘虏营中逃脱的独孤谋 (王家赫 饰) 也出如今出击的勇士中奋力杀敌。 恶阳岭一掉,颉利的作战摆设全数被打乱,他只得率部向阴山猬缩,预备与唐军相持再寻机反击,为体会决粮食问题,他许以高官厚禄,让慕一宽 (张丹峰 饰) 回长安筹粮,遭到回尽。
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