三木(张箴 饰)安插渡边和水川两人到戒备团，概况上是辅佐
陈亦德(纪永清 饰)劝说
梅(赵志瑶 饰)织花边，实则监视陈亦德的一举一动。陈亦德深感压力，再次发电报给王炳章要求起义，但收到的回答依旧是继续期待。石原和水川在戒备团操练士兵，随便吵架士兵，激起了众愤。石原擅闯关押梅的房间被标兵拦住，他一怒之下拔出手枪威逼标兵，激怒了周围的士兵，士兵们纷繁举枪对准这两个猖狂的日本军官。正在这时，梅从屋里走出来，铿锵有力地呵了石原和水川，说她尽管只是一个中国的女人，但就是死也不会屈从日本人。梅的话极大地动动了在场的士兵。第三军决定七天后在牟平举行起义，
于德胜(缪晓东 饰)敕令小分队尽最初的全力争夺陈亦德抗日。
柳盛(吴健 饰)决定深进虎穴往戒备团找陈亦德商洽，海亮不同意柳盛冒险。
秋(秦雪 饰)趁柳盛和海亮商议动作之时偷偷分开住地，扮作男装混进了牟平城。秋托人捎信给陈亦德约他在钟楼相见，陈亦德按时赴约，被侦缉队的特务跟踪。秋晓之以理动之以情，陈亦德依旧不准许与共产党合作起义，两人辩说之时，
谢子渊(马岩 饰)带领十几个侦缉队员将其围困，说是奉三木之命拘系刺杀储
玉(温玉娟 饰)奇的凶手秋。眼看谢子渊狡计得逞，早就匿伏在钟楼周围的戒备团士兵冲了出来，将侦缉队员一一拿下，但秋并不感谢感动陈亦德，她单独一人离往。
