东汉年间，太后携幼帝即位听政，大汉国力渐弱，漠北部流寇一再在边境横行，骚扰庶平易近，抢掠财物。在这场大难中，庶平易近流离掉所，困苦不堪。汉军出兵剿匪，流寇躲进城中，关上城门，汉军没法进内。 班淑(景甜 饰)与叔叔也被困在城中，为了生计，班淑想出了用石灰粉来当自卫对象，以此来卖石灰粉的的获利法子。她在集市上大举倾销，引得人们纷繁抢购。正在此时，流寇涌进商场。流寇领头人看着班淑等人，交托手下把商场上所有的人全数抓走。班淑立刻跳出来阻拦，却被领头人举起的弓箭吓了回往。
同伙们集体被抓进流寇的巢穴，关押在一起。忠叔(汤镇业 饰)对同伙们今朝的情状很担心，班淑却说本人想到了法子。班淑成心在牢房放火，吸引守御前来查看，乘隙打晕他们，然后带着同伙们逃跑了。流寇与汉军于城门口僵持，汉军攻势凶猛，流寇有所不敌。这时，领头人获取了班淑等人逃跑的动静，盛怒。班淑与忠叔逃进来后，班淑缠着忠叔讲本人怙恃的故事，原来班淑的父亲照旧身出名门，受奸臣所害才被迫与她母亲分手。正在讲故事时，流寇再次出现了，将所有的村平易近们都抓到一起，要杀死他们。班淑挺身而出，暗示本人有法子帮流寇脱困，前提是要流寇放了他们。
汉军进城，却没有见到流寇，卫将军眼尖，发明流寇们伪装成了老庶平易近，立刻识破。卫将军追着两个流寇出了城，才发明中了流寇大部队的匿伏。两军交兵，卫将军与领头人大打出手。卫将军腿伤复发，不敌领头人，被手下救下。领头人偶尔恋战，带着手下撤回城中。他遵循诺言，将村平易近们都放了，却惟独不放走班淑和忠叔，并暗示要娶班淑做压寨夫人。
班淑被抢回山寨，一心想着逃跑，说本人有无数弱点，并且还有病，立刻现场装疯。领头人素利(高云翔 饰)命人将忠叔带了上来，以此威胁班淑嫁给他，班淑各式没法，只好准许。班淑使计，成功在赛马的时辰砍中断吊桥，让素利坠落峭壁。因为吊桥中断了，忠叔也过不来了，班淑决定本人往找父亲，与忠叔就此别过。
