魏天怡(高露 饰)开着戒备司令部的车拦住了稽查科吴德贵(李洪涛 饰)的车，吴德贵下车先人被周剑雄(张桐 饰)救走，他让那老头分开上海。顾传授被稽查科的人带走被迫破解密码，在威逼下他只能选择合作。魏天怡约见周剑雄，他们知道了老头夏明被抓获，他知道了稽查笠内部有个叫野鸭的人在出卖情报。周剑雄通过黑哥见到了夏明，包裹被人拿走，密信被拿走，夏明给他交待了一些必必要做的事情，他让他带着密码本往找于慕谦，江上峰知道于慕谦是谁，娘娘腔被人掳走，他知道事情的严重性，他知道本人要立时赶到宾馆。周剑雄将密码本顺利取走，他不接收任何人的指令，江上峰的话他也不想听。日本人在华北出手，江上峰预备派人陆续撤出上海。顾传授破解了密码上的数字，段峰(曹炳琨 饰)放置他见了家人。周剑雄找到了于慕谦，他要带他分开上海，在于慕谦办公室里他见到了同盟会成员钟成，两人一起护送于慕谦，钟会来自多伦。魏天怡的叔叔给段峰打往德律风知道于慕谦要从码头分开上海，周剑雄将他放置到船上，他不准备分开。段峰在英国货船上抓获了于慕谦，他连货带人一齐扣下，于慕谦看到了顾传授的情况，他两人是在日本早稻田大学的同学，段峰逼他破译密信。于慕谦选择了割腕自杀，段峰大白他的心计心情，顾传授在乞求他的援助。段峰预备在上海大批安装窃听装配，他将监视的名单中魏天怡的名字划往，魏天怡行使职务之便乘隙拿到情报。段峰将父亲留下的遗物交给魏天怡，她不可接收他的爱。
