上海徐埔桥，牢狱，深夜，大雨如注。牢狱的守御郑树森(孙红雷 饰)，误打误撞地抓获了一位预备逃狱的死囚犯。牢门从新关上的一刻，犯人微笑着对惊魂不决的郑树森说：我叫庞德(寇世勋 饰)。郑树森被指派给庞德送饭，庞德时常给郑讲些三皇传记的故事，以及做人的事理，郑树森性情懦弱，时常遭受欺负，被同事叫做“顶针”，庞德似乎成了他唯一的“同伙”，两人之间维系着一种希罕的友情。两年时候曩昔了，1937年，庞德的刑期到了，庞德求郑树森帮本人赎出在青云阁挂头牌的女人，小鸭梨。履行枪决时，庞德亲自把枪塞到了各式不愿的郑树森的手里，枪响今后，郑树森昏了曩昔。郑树森辞往了牢狱的职位，依照庞德给的地址找到卢计棺材展取来了赎人用的一百大洋。郑树森抱着大洋，兴冲冲的回到家，老年痴呆的爹说给他说了房媳妇，郑树森底子不信。
