池田(高虎 饰)给超群的第一个任务，便是说服
陆华浓(朱茵 饰)，陪同
聂冰(杨恭如 饰)拍摄一部声张中日交情的影戏：《歌舞泰平承平》。超群不知若何启齿！ 另一方面，孤儿院缺粮，陈院长已死，超群掉落，日军围院，
文虎(张博 饰)不敢随便外出，
沈蝶(关秀媚 饰)跟华浓只好亲自外出购粮。粮食是买到了，安知在回孤儿院途中，遭日军反对，文虎往救援，在杂乱中，华浓遭受不测，致使她流产，腹中块肉短折。华浓哀痛欲尽，沈蝶更不敢告知他超群已被池田拉拢的事！幸亏此时
雷波(王学兵 饰)(王学兵 饰)出现，原来他已阴郁由重庆返回上海有所图谋。他把粮食，药物偷偷的运进孤儿院，算是临时解决了孩子们的燃眉之急！ 惋惜，此事却令日军发了然通往孤儿院的秘道，并加以封锁。孤儿院更孤立无援！ 另一方面，池田看上了聂冰的美色，要她当本人的情妇！开初，聂冰不愿，但池田用不凡的人命来威逼她，逼她就范！聂冰虽不爱不凡，却不愿看到不凡遭受不测；再想到，如今在日军铁蹄下，她还可以顽抗多久？她向池田提出两个前提：一是要池田杀掉
韩寿年(王志华 饰)这个汉奸。池田准许，着猪木下手杀寿年！第二，要池田让不凡分开上海。池田亦准许，派不凡往东北当满州影戏业理事会的会长！ 不凡不知个中原委，误会聂冰卖夫求荣，聂冰也不作解释，看着他分开上海后，便当了池田的情妇，并准许在《歌舞泰平承平》一片中表演！
