苏护(杜志国 饰)成心措置赵秉，
庞弘(马飞 饰)乘隙在其眼前诽语，以探视苏护意向。庞弘果真进彀，连夜赶往朝歌报信。
纣王(马景涛 饰)得知
殷洪(赵锦焘 饰)与苏护已反，令死里逃生的
闻太师(许还山 饰)学生
余庆(董萌 饰)、
申公豹(苗海忠 饰)前往苏营探视事实，并率十万大军平定西岐。狐妲己决定前往苏营说服苏护，并除掉亲信之患殷洪。苏护告诉狐妲己早有策反之心。狐妲己试图说服，此时
苏夫人(赵娜 饰)出现。狐妲己实情毕露。殷洪乘隙用阴阳镜将其擒住。殷洪巧施计策将庞弘处死，和苏护召集将帅议反，申公豹孤掌难叫，只好离往。纣王亲率大兵营救狐妲己。狐妲己为保人命，从妲己身段出窍。妲己为寻
伯邑考(关礼杰 饰)，坠崖而亡。纣王与武王相遇，决定决一死战，此时申公豹挟持太后与
子娴(曾诗梅 饰)，威逼武王。太后与子娴纷繁自杀而亡。纣王掉妲己伤痛欲尽，女娲出现，乌鸦将纣王脸啄碎。武王决定正式带领西岐大军兵发朝歌，倾覆殷朝。
