宫本毫无所惧地往前进，赵震天(王新军 饰)等人只好节节后退，最初他们不可不摒弃马家寨从一座天桥上撤离。宫本看到逃的空无一人的马家寨甚是自得，他敕令火烧马家寨。马飞燕(宁静 饰)看到付之一炬的马家寨切齿悔恨，那可是哥哥马大烟枪(满强 饰)辛辛劳苦打下的基业。他们还来不及哀痛，日军就又追了上来。在天桥上他们边打边撤，秀才(周鑫 饰)不幸受伤坠落峭壁。
宫本在山下看到赵震天等人在天桥上逃命时，麻四(程润坤 饰)乘机献计，赵震天流亡的线路必经张家峪，不如他们间接到张家峪围追切中断他们。宫本连连奖饰麻四。果真，赵震天等人从天桥下来后间接奔往张家峪。
此时在张家峪一个农户家里，陈水清正坐在农户家里，孙淑珍(郑媛元 饰)还躺在床上不省人事。原来农户和女儿铃铛上山采药时，偶尔间救下挂在树枝上的陈水清佳耦。铃铛爹(陈方超 饰)正在感伤他们劫后余生时，赵震天一行待遇隐匿日军闯进铃铛家来。他们惊讶地看到陈水清。
陈水清把本人窃取的情报交给赵震天，赵震天得知四天后日军华北的兵力将大举打击按照地，但他对情报半信半疑。因为他们仍然思疑陈水清是汉奸。陈水清对他们始终不信任本人思疑本人很没法。此时也不收留他们细想了，因为小野(朱瑞祥 饰)和白二狗(唐宁 饰)正挨家挨户地搜查他们。
在铃铛爹的援助下他们躲过了搜查，但他们也没有机遇逃出张家峪往，手里的情报也送不到按照地。这时铃铛爹告知他们，村头有一个暗道可以通到村外，那是村里挖的防匪贼的密道。因此他们决定乘晚上从密道逃跑。
晚上铃铛爹带着马飞燕和跑得快(宫臣峰 饰)静静接近密道。他们不知道日军也算到他们日间不会出来，晚上必定有所动作。因此他们匿伏起来守株待兔。果真，当铃铛爹带着他们接近密道时，日军忽然现身朝他们射击。马飞燕和跑得快仓皇反击。亏得赵震天带人前来增援，他们总算逃了回来，但铃铛爹却被白二狗打死。
此时他们躲身之所完全露出。赵震天发明陈水清不知何时不见了。他们也来不及深究，因为宫本等人在屋外朝他们倡议狠恶打击。赵震天批示同伙们应战，没法日军弹药充沛，武器精巧，赵震天等人被打的快无还手之力。这时，一个神秘的蒙面人忽然用机枪用手雷朝日军打击。日军大乱，赵震天等人乘机逃脱。原来援助他们的是陈水清。他分开铃铛家后潜进到日军停放车辆的地方，干掉守御后从车上拿到机枪和手雷，及时解了赵震天等人的危急。
赵震天等人逃离出来后，窃取了日军的车辆。他们开着车冒死逃窜，宫本带人在后穷追不舍。车辆行驶时，敏感的雷文俊(王昊 饰)忽然听到异常的声音。经由查看他发了然车箱里的按时炸弹。宫本奸笑地看着前方八路开着的车，他胸有成竹地等着五分钟后的冲天巨响。成果，雷文俊及时地割中断了按时炸弹上的线。宫本奸计掉。
赵震天把情报交给跑得快，让他中途下车带着情报到按照地报信。宫本惊异地看到八路有人中途跳车，他让小野带人追赶，本人仍然继续追赶赵震天。
