1937年8月13日中日战争再次在上海爆发，
江波(杜淳 饰)构造保安团反抗日军的打击，
何昆(王鹏凯 饰)带领手下投进战役，
老K(杨树泉 饰)康瑛(阿斯茹 饰)带领担架队增援前方，江波的保安三团打击日文完小，一场苦战后攻进日文完小，池田在尽看中自杀，此时何昆也率部赶到，在日文完小的废墟中，江波捡到了
梅果(瞿冰妍 饰)的项链，这是昔时藤玉莲送给梅果的，此时康瑛也出现了，她发明一个女孩的尸身以为是梅果，她发狂一样的揪住何昆厮打，何昆七手八脚，看着女孩的尸身发愣，江波见状急速让手下拉走康瑛，康瑛还在哭闹着，江波情急之下狠狠的打了康瑛一个耳光，这具女孩的尸身牵动着江波、康瑛、何昆的感情……
