吴荪甫留下纸条让杜竹斋守住丝厂，他外出想方式。杜竹斋在黄浦江边碰到炒股掉败的冯云卿，给他支招，想通过为他获利来给工人们发人为。 丝厂里桂长林带领工人要来卖厂房机械，林佩瑶果中断否决，诗人范博文在此时又领着稽查人员来查封了机械和成丝。在这时，雷叫带着赵学诗来了，向林佩瑶报告了他们俩在广东反动军中的履历。赵伯韬来德律风找吴荪甫，林佩瑶前往“天汇”见赵伯韬，俩人针锋相对，不欢而散。 雷叫和赵学诗来上海的任务是筹集军费，雷叫把方针定在“天汇银行”上。赵学诗在“星美舞厅”巧扮男欢迎，将一杯酒都洒在正和舞女徐曼丽调情的赵伯韬的脸上……
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