沙场上，百合差点被鬼子刺中，宋鹏程奋力击杀鬼子，救下百合并用手帕替她包扎，百合感动。
就在宋鹏程预备带领残部做决死一搏时，忽然间，一阵剧烈的炮火响起，只见前进的仇敌捧首鼠窜，向后方回撤。原来，公平易近党江防军第75军139师583团垂问长秦凡达带援兵从侧翼包围，中断了山本的退路。受伤的山本从立时摔下，抽出佩刀自杀。
叶百合为秦凡达包扎，秦凡达摸索叶百合的政治态度。宋鹏程要带部队转移，受伤的慕收留秋好说歹说，宋鹏程没法只能准许带她一同离往。另一方面，叶百合的医疗队不知何往何从，宋鹏程说服叶百合，带着小分队临时留在公平易近党军部队里。
第10集