白长起(陈昊 饰)没想到百灵本人回来了，跪地暗示会好好待她。因为陈美娟的被抓并说出了实情，
郑世昌(段奕宏 饰)被放了出来。 日军占领申城，左藤身穿陆军大佐军服和多量军官进城。出城的路被日军封锁，所有人都出不往了。郑世昌带小菊和罗瑞英来找百灵，百灵暗示她是自愿和白长起在一起的。郑世昌要白长起善待百灵，并再次约请他摒弃眼前的一切回到戏班，被白长起回尽。在世昌往找百灵的时辰，青莲留下一纸手札离往了。世昌读完青莲的信，惆怅地看着外面空阔的路。小菊要往追青莲被世昌拦住，他要青莲往过她愿意过的生存。白长起登报声明，
裘百灵(何昊阳 饰)离开戏班。戏班姐妹们不信任，百灵为此也和白长起闹了一场。白长起接到日本人的请帖，裘百灵不愿意往，赵局长也收到请帖，约请他带着夫人加进日中亲善酒会，赵局长将请帖撕毁，带着丁喷鼻分开了申城。百灵毒瘾产生发火，白长起以不给毒品威胁，将她带到酒会上。在酒会上，日军驻申司令官板垣约请百灵舞蹈。左藤要白长起在百乐宫预备好酒和女人，他的军官们必要有个文娱的地方。吴市长就地录用白长起出任社会局局长。 白长起对忽然而来的局长委任状不敢信任，他走立时任，对手下的一帮打手各有录用。自得之余唱了起来，才发觉嗓子好到可以唱戏了。郑世昌从报上知道白长起当了伪局长，让戏班的姑娘们不要再认白长起为师兄，他间接往找白长起算账。百灵忖量俞松，时常偷偷打量她和俞松的合影。青莲和张妈带着一群孩子逃难到申城。 陈涛和郑世昌等人商酌，在日寇已占领申城的形式下，不可再演《怒吼的松花江》了，决定表演抗蕃名剧《花木兰》。在排演进程傍边，徐海得病，小菊主动关切，徐海产生了很甜美的感觉。《花木兰》在租界内的剧场表演，扮演后背脚色的罗瑞英妆扮成小日本的形象，小菊和她开起打趣。负责掌管百乐宫的阿钟向白长起报告请示，百乐宫窘蹙舞女。白长出发点拨他，日本人必要的是女人不是舞女。 青莲不想打扰郑世昌，在一家包子展巧遇江南茶社侯老板。他约请青莲带着孩子们往他的茶社表演。
高小菊(颜丹晨 饰)对徐海关切备至，罗瑞英说缘分也许到了。徐海对小菊好象也有话说，但小菊没让他剖明出来。 板垣决定将百乐宫变成日本军官俱乐部，录用左藤为俱乐部主任。白长起陪左藤来搜检百乐宫的准备情况，左藤要舞女脱掉上衣接收搜检，一个舞女反抗，被左藤挥刀砍死。 陈涛要将一批药品运进来，但码头已被日本人占领，沿江的船也被日本人扣了。世昌提进来偷船。
