陕北赫赫有名的光脚悍贼因劫富济贫被财主们视为大患，肤施五大财东雇四刀客前往杀他。四刀客抓不住光脚悍贼，便把他儿子杨作新(潘粤明 饰)抓为人质，毕竟杀了光脚悍贼。少年杨作新见父亲被杀，悲愤至极，他高尚大呼：“我要当光脚悍贼!”十年后的1927年，外表文弱的杨作新成了肤施中学的一位学生，并奥秘加进了共产党他在回吴儿堡探看养怙恃的路上，与从北草地经商回来的黑大头(王超帏 饰)相逢。与杨作新别后，黑大头被白玉娥(刘涛 饰)的歌声感动，因此前往求亲，却碰到黄三狗、刘蝎子等问在理纠缠。黑大头一人以寡敌众，把对方打得人仰马翻。
