戴府上下打算连夜溜走计划失败别动队全军覆没萧水寒(孙坚 饰)再次被救
深夜，戴府上下都在忙着收拾行李，打算连夜溜走。田老二却断定戴望轩舍不得跑掉。戴望轩连夜将下人集合到院子里，给下人们分了些钱，打算将所有下人都遣散掉，就要离别，下人们都特别不舍。
支走了特战队队员后，柱子(胡希凡 饰)连忙安排游击队的兄弟将挑选出来的部分枪支弹药搬出城堡藏起来，不想，大志(杨牧忱 饰)与虎子(冯荔军 饰)他们在房间里组装完无线电突然冒了出来，双方霎时剑拔弩张。
林啸(何晟铭 饰)经过苏梅房间时，听到里面传来的异常声音，这才解了穴道救了苏梅，苏梅与林啸来到城堡的大厅中，看到眼前游击队员争夺辎重这一幕，连连道歉。林啸却很是大方地将所有的武器打开，允许游击队员们挑选自己最喜欢的拿走。经过此事，苏梅对林啸的胸襟更是钦佩。
戴望轩收拾好了所有的东西，和诗诗就要从后门逃走，却不想惊动了保安队的人员。顾云礼(马敬涵 饰)拿出两根金条贿赂田老二，却不想田老二收了金条，却不放他们走，因为怕自己会丢了性命。戴家人只好返回了戴府。
林啸从无线电中得知，日军已经兵临南京城下，南京岌岌可危，不免心事重重，哀叹如今这战势。虎子从苏梅对林啸的关心中，猜测出苏梅对林啸有意思，孙锐(杜维瀚 饰)却觉得不太可能。
林啸决定去找萧水寒，因为他清楚，以萧水寒热血冲动的性格，如果他知道南京的形势，估计会冲动。
日军给了三天的期限，让戴望轩考虑担任维持会会长一职。第二天很快到了，顾云礼建议戴望轩先假意答应日本人，再趁机逃走，被戴望轩狠狠训斥了一顿。顾云礼离开后，戴望轩感慨道，顾云礼什么都好，就是少了根硬骨头。
这天的雨下得很大，林啸与沈飞雪(王双 饰)带着特别行动队的所有队员，在雨中动员他们，浴血奋战。却不想这一幕，被打探的日本兵发现了，日本骑兵冒着雨，向萧水寒的别动队这里出发。待沈飞雪听到马蹄声时，日军却已经近在咫尺了，突然袭来的日军，让特别行动队的队员们猝不及防，临时撤走也来不及，沈飞雪三番两次地救了就要死在日本兵屠刀下的萧水寒，让他先走，自己却被日本骑兵重重围住了。然而，萧水寒终究放不下沈飞雪，又追了回来。二人拔枪相向，决定杀了对方。
日军骑兵后方的长枪声突然划破在这大雨中，转眼间，林啸与苏梅带着猛虎连及游击队的兄弟们赶了来，又一次救了萧水寒与沈飞雪。这次的事件，又给了萧水寒重大的打击，他内心充满着愧疚，觉得全是因为自己，才害死了别动队的兄弟们，忍不住失声痛哭。林啸激励他拿起枪，为这些死去的兄弟们报仇。
顾云礼冒着大雨，来见栖川弘毅(唐国忠 饰)。见到栖川弘毅后，顾云礼竟有些唯唯诺诺，吓得讲话都有些吞吞吐吐。原来，他此番前来，是来求栖川弘毅可以宽限几天时间，栖川弘毅断然拒绝。
第14集
