七年前，从北京南下上海上，一位白袍素装之人，静静的坐着，文雅的姿势却粉饰不住一身王者之气，在他的眼中你可以看到挥之不往的郁闷，头角峥嵘的伶俐，一诺令媛的果敢，却永远找不到江湖中人常有的杀阀之气，他就是名震中原，赢尽大江南北无对手的一代赌王-于镇海。同班列车上，还坐着别的一位青年-许文强(黄晓明 饰)。念祖往接镇海，镇海心里不安，急于找回师傅洛万军。丁力(黄海波 饰)在上海街头卖雪梨，遇文强问路，时两帮人马斯杀，文强险被劈中，幸丁力出手相救，丁力更将文强收收留，文强很是感谢感动。文强寻密友艳云，艳云已是上海酬酢花，艳名远播，艳云重见文强，惊喜莫名。回忆三年前在北京，文强与晓冬加进学生运动，晓东不幸丧命，文强则是以进狱三年。文强此次到上海，立心悔改改太重创一番事业。艳云有心互助，介绍文强熟悉一班王侯将相，更将文强保举给李老板，进剧场事情。镇海回忆昔时被万军所救，授以赌术，今次师傅落难，镇海义无返顾挺身相救。万军与天佑躲身于七巧的码头堆栈内。敬尧派手下追杀，放火烧仓，镇海赶到将二人救出，万军身受重伤，天佑则只脚受重伤。镇海经查询拜访得知，当日师傅是被鲁荣出卖，致令在赌局上败给敬尧，将赌场仙乐都双手奉上。万军重伤而死，镇海伤痛欲尽，为报师恩决定助天佑发出掉地。文强工致过人，剧场遭人抢片，文强独身匹马与朱老板商洽，勒令朱老板亲手将片送回。李老板对文壮大为阅读，加以器重，炳见状心生妒意，竟拉拢丁力暗害文强，丁力事败，一败涂地，炳即派人杀丁力灭口，丁力受伤逃回家暂避。
