负气出走的史勇(范雷 饰)无意间发现了黑虎寨派来盯梢的七当家鬼脚七，众人抓住鬼脚七，问出情报后又将鬼脚七放走。此时山田幸助也将自己的目光放到了青龙山上，日军要在青龙山建立秘密人体实验基地，山田幸助率队前去剿灭山中的土匪。山田挺进队在行动时路上遇到了大骂关威(曹云金 饰)的鬼脚七，山田幸助巧言哄骗鬼脚七来到了关威的住处，不料关威等人此时已赶往青龙山。山田幸助将鬼脚七杀死，并将鬼脚七的头颅送往青龙山。黑虎寨大当家误以为鬼脚七之死是关威所为，要花芙蓉以命相抵。所幸三当家罗如海(王佳宁 饰)早已对花芙蓉一见钟情，劝住了大当家。此时关威上山，舌辩群雄，最终以青龙山周边自己所设的地雷阵相胁救出了花芙蓉。大当家答应放走花芙蓉，却留下了关威，并悄悄告诉关威自己知道其实关威只埋了两颗雷。关威大惊失色。大当家佩服关威的胆色，在山寨中宴请关威。二当家依早先的约定去找冷傲雪(周知 饰)等人取赎人的军火。二当家早已被日军收买，在回山路上悄悄将军火换成石头，栽赃关威。大当家一怒之下欲至关威于死地，关威临危不乱要求抽“生死签”。关威凭借自己超强的记忆力抽出了唯一一支生签，此时冷傲雪等人也成功挟持了数名山寨的土匪要求交换人质，此时日军在山田幸之助的带领下将青龙山围了个水泄不通。日军派人前来劝降，只要大当家放弃抵抗，交出关威，日军便以高官厚禄相赠。大当家虽是土匪，却胸怀民族大义，当即杀掉了翻译官，以及二当家手下的日军奸细，二当家见状不妙百般抵赖侥幸骗过了大当家。日军的卑劣行径引起了山寨内一众好汉的强烈愤慨，在关威的游说下大当家决定依靠青龙山的有利地势与日军决一死战。
