危难之际,赵云 (聂远 饰) 打开第三封锦囊奇策。原来是要求孙小妹 (林心如 饰) 出头喝退伏兵,徐盛、丁奉没法,只得放行。此时,荆州城里却在酝酿另一场变故。张飞 (康凯 饰) 的掉常举动引发了诸葛亮 (陆毅 饰) 的警悟,以为他要“兵谏”。马谡发起引荆州外乡兵将与之对抗,不意孔明却反将荆州兵马调出城。江边,周瑜 (黄维德 饰) 亲自率兵将刘备 (于和伟 饰) 拦下。不意却被早已匿伏在此的黄忠、魏延所击败。刘备安然上船,周瑜生气之下口吐鲜血。公安城内,张飞关羽 (于荣光 饰) 率兵围住了署衙,逼诸葛亮调兵。就在三人辩说之时,刘备的回来化解了危急。孔明满腹委屈,挂印离往,兄弟三人快马赶来向他赔礼。江东,周瑜卧在大帐持续呕血,心里很是痛楚。 孙权 (张博 饰) 、鲁肃前来探看,与其商谈与刘备战和大计。周瑜发起向许昌上奏,请赐刘备为荆州牧。这一切与孙权不约而合。曹操 (陈建斌 饰) 将计就计,更是加封江夏、南郡太守给东吴,欲令孙刘两家再起兵器。周瑜府内,鲁肃与周瑜推心置腹商议争取荆州大计。周瑜和盘托出了争取荆州的四步盘算,鲁肃暗示撑持到底。