司马昭喜匆匆向
军帐中，魏延得知诸葛亮临死前居然将统军兵符交给杨仪，而只给了他一个为“中断后”的遗命，甚为愤慨。三杯酒下肚后，魏延一把撕往身上了孝带，悲呼：丞相待我不公!如论文韬武略，沙场军功，蜀国谁敢和我比?我对你一贯敬服，你为何总是信可是我?杨仪可是是一个长史，身无优点，给他一个扶棺的差事就不错了，如今让我听他使令，不是欺负我吗……这时费玮进帐传扬仪军令：蜀军来日诰日奥秘撤军，返回成都。魏延冷笑：丞相配初假如用我的战略，早就取下长安了，岂有今天之日之丧?!费玮快慰他说：将军所言极是，我也素来敬服将军。请将军莫急，我待会就进见扬仪，劝他把兵符让与将军，若何?魏延点头不语，沉许!
费玮出帐后立刻进见扬仪，把魏暗存FAN心的事禀报了他。扬仪慨气：果真应了丞相所言!他打开诸葛亮遗留的锦囊，依照遗计行事……与此同时，魏延也阴郁找到马岱，两人决定谋FAN，扬仪如不愿交出兵符，那末就杀杨仪争取兵权!
拂晓前，司马昭亲自率兵到五丈原蜀营前探看，居然发明营内营外空无一人。蜀军早就三军尽撤!司马昭急遽回营禀报父亲：诸葛亮真的死了，蜀军连夜退兵!司马懿整理足长叹：大军不成能走远，传命三军尽出，追杀!
司马懿亲自带领精兵悍将追赶蜀军……当他们冲到一座山下时，两边溘然鼓号震天，林中闪出“汉丞相武乡侯”的中军大旗，一辆四轮车推出手执羽扇的诸葛亮……司马懿大惊，厉责司马昭：我早说过孔明使奸滑死，诱我进伏，赶紧退兵!……此时已晚，担当中断后的姜维乘隙倡议冲击，魏军忙乱，连连溃退。
杨仪护送诸葛亮的灵车急行到栈阁道口，溘然得报，前有大军拦道。扬仪以为是魏军先期尽了栈道，大惊。但他上前一看，居然是魏延率军反对。魏延笑道：我已烧了栈道，你们上天无路上天无门，快把兵符留下，汉中从此回我了!扬仪痛斥：背主叛将，你就不怕天遣吗?魏延大笑：诸葛亮已死，全国阿谁能杀我?扬仪说：是么?那你敢连喊三声“谁敢杀我”吗?魏延笑说，莫道三声就是三百声又若何?……魏延刚刚喊出喊出第一声“谁敢杀我?”就听他死后马岱大喝“我敢杀你!”音未落，一刀将魏延斩于马下。原来马岱事前接收诸葛亮的密令，假做魏延的共谋……
当蜀军安闲登上修复好的栈道，远远离往后。司马懿再次接报，诸葛亮确实死了，阿谁危坐四轮车的人，只是孔明尸身，可是颜收留不改……司马懿惊慌欲晕，好久后长叹一声，喃喃道：羞杀我也!此先人们会说“死诸葛惊走活司马”……
刘后主见诸葛亮灵柩大哭，心中亦有窃喜：从此后，宫中诸臣再无人可以牵制他，他可以成为真实的帝王了。……
字幕：诸葛亮生平功业……
后主涕泪款干，忽然间臣下进报：东吴起兵二十万，屯于蜀吴边境一带，此举大有乘灭蜀之状!刘后主惊极，急派善辩的使者前往东吴，名为报丧，实则密查真假。这时，姜维又进谏：陛下休惊，丞相生前早就为此做了安插……
蜀使来到东吴，展开一番短长说辞。
司马懿凯旅返回长安，遭到朝廷盛大欢迎……
可是，因为诸葛亮已死，魏国从此再无大敌，司马懿也是以闲适下来，全日搁浅于杂事俗务傍边，而朝中有关他“专权结党、拥兵自重”等等蜚语蜚语再起……因此，他隐约开端眷念诸葛亮，眷念昔时与他为敌的日子。在诸葛亮死后一个月，诸葛亮按官方俗礼，在本人的府中奥秘敬拜诸葛亮。灵前，放着昔时诸葛亮给的的那套妇人衣裳，司马懿焚喷鼻祈祷，长揖而泣……此情此景让两个儿子大为惊讶，他们全然不解父亲心里的奥秘――诸葛亮之死，令司马懿少一天敌，世上更少一知音!司马懿告知儿子，此时此刻，本人心里一半是冰一半是火，一半是喜一半是愁。诸葛亮之死既让司马懿兴奋，也让他哀痛自怜……
诸葛亮之死让曹睿大放宽心，他广征平易近夫，在洛阳大兴土木，建造楼阁高台，欲与仙人往来，以求永生不老。……老司徒董寻上表泣谏，居然几乎丢命!曹睿瞪着司马懿厉声说：再有妄言者，朕就杀了他!司马懿只好杜口，默然微笑。曹睿即把司马懿封他为太尉，逐到洛阳，但轻忽了一条――仍让他提领各地兵马。这一切全在司马懿的意料傍边，因为蜀国大敌不再，下一步应当轮到本人了。可是司马懿已经树大根深，连曹睿也不可撼动司马家族了。
此日，曹睿接幽州刺史上表，说辽东公孙渊造FAN，自封燕王。司马懿闻知窃喜，让儿子立刻预备战袍行装等物，说：这动静善恶参半。善者是，为父又可以挂帅出征;恶者是，为父此行怕会一往不返了。
果真很快来了诏命，曹睿让司马懿起兵征讨公孙渊……
魏宫大殿上，曹睿一口一个老爱卿，说：往辽东四千里余里，给你两年的征剿时候够不够?司马懿慢缓摇头：燕王拥兵数十万哪……曹睿说：朕知道击垮不易，那就收留你三年吧。司马懿微笑了，说“不必，臣有三个百天足矣!往一百天，回一个百天，另一个百天用来击垮公孙渊!曹睿和朝臣们无不震动。曹睿问他带几多兵马?司马懿说：臣有本部四万精兵就够了。曹睿又逼问一句：朕不光让你击垮他，还让你割下他的头来见。成么?司马懿安静说：陛下喜好他的头，臣取来就是了。并且应当在他腐臭之前送到皇驾前……
司马懿安闲领旨，但曹睿和几个重臣却不见一点欢欣――他们全数被司马懿的气度所震慑!
司马懿率大军在风雨中日夜兼程……
因为辽东叛军众多，城池坚贞，守易攻难，司马懿决定避实就虚，绕过辽遂，直奔公孙渊的老巢襄平。司马懿对众将说：我这叫纵马卧槽，一旦辽隧守军来救，即可在半路祛除它。
果真很快传来动静，一切如同司马懿所料，辽遂叛军果真赴援，匿伏在半路的魏国上将夏侯霸，一战即斩了援军上将卑衍……
因连日暴雨，水深及膝，士兵在营中不得坐卧，苦不堪言。先有左都督发起司马懿：把营寨转移到山上往。司马懿怒道：我苦得，你们苦不得?他让众将看他的腿和背，腿已肿，背上尽是湿疹，已经溃烂……不几日又有右丞相劝谏，说军中怨言甚多，照旧把营寨移到高处。司马懿说：夙夜早晚之间就可以活捉公孙渊，你们不顾军情一遍遍劝我，就不怕我问罪吗?兵有怨言，是你们将之过，分明是你们有怨言!司马懿盛怒之下，居然当着将士之面斩了右都督，威慑三军……
司马懿之威被人添枝接叶地传进长安，朝中一些忧国之士深感不安。曹真之子曹爽服从谋士进言：“司马氏家族日益拥兵坐大，终晦气于朝廷啊。”因此曹爽进宫密奏曹睿，说连缀秋雨，前方人马疲困，战事拖延日久，消费重大，不如把司马懿召回，恩抚辽东。曹睿回尽，说“边患不除，朕心不宁。”曹爽说“即便边患除了，司马氏之患岂非不会数倍于边患吗?”不意曹睿嗔，司马懿年老，既无拥兵做乱之力，更夫拥兵做乱之心。朕信任他!……此言既出，曹爽没法而退。
司马懿筑土山，立炮架，竖云梯，日夜攻城。公孙渊派人来请降，说魏兵只有后撤二十里，我君臣就主动投诚。司马懿说：公孙渊已经是囊中物，砧上肉，还提什么前提?司马懿敕令斩了来使，将首级令其下人带回，传话公孙渊：速来投诚!……
公孙渊见了使者首级惶惑不安，又派重臣卫演来说投诚事。此时司马懿正在帐中和一臣下棋，卫演匍匐到司马懿跟前，说：请太尉息雷霆之怒，罢虎狼之威，公孙渊愿意送本人的儿子到魏营做人质……司马懿看都不看他，边下棋边说：军事概略有五：能战当战，不可战当守，不可守当走，不可走当降，不可降当死!公孙渊贪生怕死，把亲骨肉都舍出来了，这类人我瞧不起!难怪主上要他的脑壳呢……说着他将“车”沉底，一语双关地说：竣事了!
公孙渊尽看之下，弃城而逃，半路被魏军活捉。
司马懿敕令腰斩公孙渊父子。公孙渊居然乞道：您杀我儿子就行了，我年老，乞留一命。公孙渊之子气得死前大骂其父：连母鸟都知道珍爱季子，你算什么当爹的?的确禽兽不如!
就在司马懿凯旅回朝的路上，司马懿忽然接到曹睿密诏：火速回朝!
司马懿大惊，暗想朝中必有大事产生……他率十余骑星夜奔回洛阳。两个儿子要与父同往，司马懿说决然不成，却不做任何解释。司马昭大白了，对弟弟叹泣：父亲担心朝中有变，他不想让咱们与他同死啊!
司马懿途中做了各种最坏的料想……待进宫见驾，才知三十有六的曹睿病危，他在奄奄一息，敕令曹爽承继上将军职，总摄朝政。
……跪在龙榻前的司马懿心中忐忑，他信任此时此刻，定有刀斧手躲在帷幄前面，只有曹睿一个手势，他们就会冲出取本人的首级!可是，曹睿也可能做出――委他为托伶仃重任。司马懿在龙榻前放声悲哭：微臣惟恐见不到圣上，三天三夜不曾下鞍，恨不可生出双翅飞到陛下身旁，今天总算见到了，死也无憾……曹睿问大军如今那边?司马懿巧专心计――概况是禀报曹睿，阴郁倒是说给曹爽听：二十万大军已在返京路上，此刻距离城不到十里。军中事务，臣跟司马师、司马昭做了具体交代，请陛下安心……
曹爽听得阴郁惊慌，因为司马懿的两个儿子已经掌军，并且有过“具体交代!”他急给曹睿使眼色，意义是不成轻举妄动!
曹睿会心了，他激情亲切地拉起司马懿的手，颤声讲起
司马懿放声悲啼，但同时也长出一口吻。他起身时已恢复了往日之严肃，正声问曹爽：帷幄前面为何躲有刀斧手?曹爽说：这是陛下的旨意，担心在很是之时，有人会起祸心，窥视朝廷神器。
司马懿当即以托孤重臣之权，传射中军将，立刻撤走刀斧手，举国治哀……
大殿上，曹爽和司马懿各自佩带宝剑，将9岁的曹芳扶上龙椅。魏国文武三叩九拜……只见曹芳不脱孩童习惯，居然手指司马懿道：老丈啊，你替朕说几句吧。
司马懿因此道出曹睿托孤之言，声明本人和曹爽同为托孤之臣，共辅朝政，可以带剑上朝，御前行走，哪个敢欺幼主，斩无赦，灭三族!……
司马懿回到家里，司马师、司马昭以父亲辅佐三朝帝王为傲，言中甚至暗示父亲才是魏国之主。司马懿却长叹：今天为父是拣回一条老命……他对儿子报告了曹睿驾崩前的一幕，严嘱告儿子务必忠于主上，并警戒上将军曹爽……
与此同时，曹爽和谋士何晏等策划于密室，以为司马懿“腹有山川之险，胸有城府之深，雄兵悍将半出其门，兼具内外平易近看”，日夕势必篡权自立!……可是曹爽担心，司马懿与已同为托孤之臣，先主骸骨未冷，朝中央人叵测，一时也何如他不得。商议的成果，由曹爽鸠集几个同党唱合，将司马懿选举到太傅的职位上，名为升迁，位至极品，实则免往了他的所有军权，把兵权全数集于曹爽一人之手。同时，连司马师的中领军也被一并剥夺……几近一夜之间，司马家族又被挤到死活死活的险峻关头!
家府中，性急的司马昭鼓舞父亲起事，FAN了曹爽，争取朝政!但司马懿说明大势后以为不成。曹爽握有兵权，逼急了会酿出兵变，遭致灭门之多难。他又使出历练了数十年的“哑忍”之术，对两个儿子说：病树不成强摧，脓包不成硬挑。曹爽揽权自重，即是坐到火炉上，太后与幼主能满意么?文武臣工能不怕惧么?照旧待以光阴，相机应变吧……
司马懿以养病为由，再次回到老家温城，从此不问政事。二子也掉业在家。
司马懿让处事稳妥的司马师奥秘掘一山洞，躲三千精兵，说往后必有大用。他天天都和宫中央腹大臣暗通动静，窥察曹爽的意向……
魏宫中，曹爽也是不时关注着乡下的司马懿，他疑虑不已：岂非司马懿果真要保养天年?
这时辰，魏国的政事之变传到东吴。孙权欺魏主年幼，司马懿年事已高，又掉兵权，因此派兵抨击打击魏国，连下两城……孙权想以此摸索魏国有无抵御才能。
曹芳急召大臣商议。群臣互相推委，谁都不愿意领兵决战，曹爽没法，只好陪曹芳亲往太傅府中，请司马懿再度出山，为国效命。曹爽曲意恭维说，“太傅指木成林，撒豆成兵。兵锋所向，荡涤授首……”司马懿权衡再三，以七十高龄再披战袍出征。
司马懿出征不到一月，喜报飞至，首战就将吴击溃。大军行将凯旋。
曹爽大惧，害怕凯旅凯旋的司马懿借雄兵之利，一举夺了本人的重权。他七上八下出城迎接……
不意，司马懿一见幼帝与曹爽，就恳请陛下让他回家抱孙子，保养天年。
幼帝几回再三劝慰挽留，可是司马懿只受下曹芳赐给的枣骝马，照旧请辞回养。曹芳毕竟被司马懿的忠心所感动，当即准奏。
曹爽派李胜往太傅府上密查真假……
司马懿立刻大白李胜此行目标，他让两个儿子迎出门外，本人在榻上拥被而卧。李胜进内，不管问什么，司马懿只是装聋作哑，一副老弱不堪之态。中央有家丁来喂饭，司马懿成心让稀粥流出嘴外……李胜在一边看了，禁不住欷歔感叹。司马懿拉住李胜的手喘道：我命只在夙夜早晚之间，子孙们不知世事，还请诸位多予关照……
果真为出司马懿所料，曹爽从此再不把司马懿放在心上，全日声色犬马，尽兴欢欣……
一天，曹爽率三千御林军，邀上本人的三个弟弟和身旁的谋士，陪曹芳出城佃猎。司马懿获取动静，感觉机碰到了，当夜把朝廷的几个亲信大臣找到本人府上议事，又把司马师奥秘练习的三千精兵调来……
当夜，太傅府上灯火通明，人员只准进，不准出。暮霭时分，司马懿穿上金甲，一跃而上枣骝马，直奔皇宫。在他死后，是三千虎狼兵……
司马懿先谴诸臣分袂独霸了中军等各个要害部分，本人率旧臣直奔后宫，面奏郭太后，说曹爽背逆先帝托孤之恩，奸邪乱国，其罪当废。郭太后见大兵进宫，吓得丢魂掉魄。司马懿请“太后勿忧，圣驾万安，臣只是秉持先帝旨意，为国除贼”。太后问“何人是贼?”司马懿回答，曹爽!郭太后这才心安。
司马懿把一只预先预备好的奏章交给一个黄门官，令他速出京城呈递曹芳……
佃猎场上，玩兴正浓的曹爽见黄门飞马而来，忙问出了什么事。小黄门因惊吓说不出话，从怀里取出奏章呈给曹芳。曹爽先于少帝之前一把抢了往，但他只扫了几眼，就吓得瘫软在地上。
年劝的曹芳这才安闲取过司马懿的奏章，读罢，斥曹爽说：你常日不把人家放在眼里，这下大祸临头了!
曹爽跪卧在地，哀告少帝下旨免职司马懿。少帝苦笑：孔明都不可胜司马懿，何况咱们?……曹芳常日固然看不惯曹爽的骄横，但此时此刻，少帝也拿准司马懿会不会弑君篡位。随驾众臣大乱……
这时，曹爽的军师桓范急中进谏，劝少帝移幸许都，调全国兵马勤王，剿灭司马懿。曹爽却游移道：不可啊，我妃耦怙恃都在京城，我怎么能弃之不顾呢?!桓范哭笑：真是匹夫之言!这类时辰了，上将军还惦着妻儿?家国如是不保，三族都死无葬身之地!曹爽仍说此事重大，收留我三思。
告急中，司马懿派曹爽的姻亲前来传话说：太傅已指洛水为誓，只有曹爽交了兵权，他尽无加害之心，并保证曹爽不掉公侯之位，富贵生平……曹爽听了大喜：仲达既有此言，必不会相欺。
桓范盛怒说：这是司马懿的安抚之计，万不成交出兵权，无兵权连头颅都不保，何况什么公侯富贵?!眼下只有一法可以获救：你护天子驾幸许都，呼吁四方军镇除贼。我则以大司农之权广征粮草、募义兵。曹爽再叹：城里的府宅家属，岂不落进险地?桓范气得跺足：上将军啊，什么都可以丢，惟独不可丢了军权。只有有权益在握，府宅毁了可以重建，夫人死了可以再娶，儿子亡了可以再生!一但权益丧掉，则必定灭族!曹爽悲道：你们别再催，让我细心想想……
月下，曹爽游移不决，手提一枝剑流泪慨气，从夜里直到拂晓他还没打定主张。
天亮后，桓范进帐催问：主公可有决计?曹爽毕竟将手中剑一掷：决定了，我不起兵。情愿弃官，做一个巨室翁了此毕生。桓范哭斥：天哪!主公还以为会有富贵?臣常日以为主公神机奇谋，今天才知你是头牛犊子啊!
曹爽把兵符交给了许允、陈泰，让他先行城里交给司马懿。众将和文臣见曹爽交出了兵符，当即四逃命……
曹爽陪着少帝狼狈回城。司马懿见了曹芳立刻上前叩拜请罪：臣惊扰圣驾，实属万不得已|司马懿使人护送少帝进宫里安歇，回首回头回忆看曹爽微笑……曹爽赶紧给司马懿下跪：我已经把兵符交了，还看太傅兑现泗水之誓。司马懿蔼笑说：你夫人孩子已焦炙多时，请先回家歇着吧。曹爽看了桓范一眼，说：怎么样啊?我说太傅不会误期。
曹爽回府后，和两个美妾抱在一起痛哭……这时家人急报，说府宅四角建起哨楼，制止进出。曹爽进来看，果真发明高墙四角新起的哨楼，上面有军士站岗。府宅四门，三门被锁死，只留下一门，门外有士兵看管。曹爽立刻瘫软昏MI……
司马懿构造了一支查处曹爽案情的小组，令吏部尚书何晏进进。司马师不解：何晏是曹爽的亲信，怎能用他?司马懿笑说：亲信才能知道黑幕，这是他建功机遇嘛。……
果真，何晏为了邀功自保，主动交待曹爽的各类“FAN状”，甚至编撰了一份逼宫篡政名单，内部除了曹爽兄弟三人，还有李胜、丁谧等八人。司马懿看了何晏供词，大喜，请少帝下旨，灭门三族……
旨意下达后，何晏以为本人为司马懿立了大功，安然无事了，便向司马懿揖别，想要出宫回家。司马懿溘然一副忘事的样子，说：陛下旨意是灭曹爽等九人三族，但我数来数往，只数出八人，你帮我想想差了谁?何晏赶紧帮着司马懿一个个数，数到最初也是八人。这时，司马懿微笑看何晏慨气：我老了，忘性也差，第九人就在眼前嘛，我怎么就忘了!何晏恍如头上响起轰隆，整理时瘫在地上，乞道：太傅德比圣人，岂能如许无情?司马懿说：我告知你，圣人最是无情!我非圣人，却有情份。好比说你不是想见家人吗?可以，刑场上，准你和家人相见。
春四月，恰是草长莺飞时节，洛阳城大开杀戒，灭门九族，共一千余人。国都上下震撼……
夏侯霸听说曹爽等被司马懿灭族，举兵叛FAN，投奔蜀汉，借西蜀之兵复仇。
不意，夏侯霸此意大合姜维的心计心情――姜维自领兵以来，尚未建功，他趁此机遇向后主提出伐魏，铿锵道：人生如光阴似箭，再迟延下往，何时能进主中原?……在姜维的坚持下，刘后主准他提兵北伐。
对待蜀汉此次北伐，司马懿没有亲征，而是派出了宗子司马师，引十万精兵迎敌。
司马懿送宗子出城，语重心长：这是你第一次领兵出战，务求必胜。这关系到司马家族的的职位和声誉。我命不悠长，生怕看不到你告捷那天了……
司马懿回家后，溘然心血来潮，戴金盔穿金甲，骑上本人的枣骝马，徐徐院子里跑圈儿。同时，倾听长孙司马炎在一边大声颂书……
忽然间，战马长嘶，司马懿跌下马来，孙子司马炎赶紧往扶。司马懿口说“无事”，头一歪却昏MI曩昔……
司马懿躺在榻上气若游丝，却让司马炎操琴给他听，琴声起，司马懿闭上眼睛，喃喃道：今天的课文会背了吗?司马炎点头，用稚气的童声诵道：院中有榆树，其上有蝉。蝉方奋翼悲叫，欲饮清露，不知螳螂之在后，曲其颈……
司马炎的声音渐而成丝，化为乌有……
在司马懿葬礼画面上出现字幕：大意是，司马懿死后，司马家族统摄魏国朝政，荡平蜀吴，司马炎称帝，三国回晋，全国一统。