往往江陵的路上，新野十多万庶平易近跟跟着刘备，他们拖儿带女，哭天喊地，日行只十余里。
孔明苦谏刘备摒弃庶平易近。他以为，圣君者既要依靠庶平易近却不成被庶平易近所累，不然就既毁了庶平易近也毁了本人!可是刘备不忍，说：他们跟随我就是信任我。大业庶平易近为本，哪怕我和他们一块死了，也万不可舍弃!孔明听了感叹不已。没法之下，他密嘱
曹操威风凛冽地进进城门，他不战而获取这座朝思胡想的荆州。
府衙中，曹操坐在刘表生前主座上，刘琮在蔡瑁陪同上前参见。曹操笑问，荆州有几多兵马?刘琮高傲高傲道：有马队五万，步军十五万，水军八万，共二十八万，赋税大部存于江陵，足可支一年。如今全数献给上将军了。曹操先兴奋大笑又愤痛呵：既然有这么多兵马赋税，你们为何不战而降?那刘备不及你们很是之一，还死战不降哪!……说得刘琦恐惶万分!
曹操升授蔡瑁为“水兵大都督”，总领曹操数十万水军。蔡瑁大喜谢恩!可是曹操却将荆州之主刘琦与母亲蔡夫人“请”到青州陪汉献帝往了――也就是关进黄金樊笼。曹操笑着对刘琦低声说：假如你还呆在荆州，我担心被人密谋了哇。好比说你没有死于蔡瑁之手，就是天大的侥幸了……刘琦欲哭无泪，只能领命谢恩。
退堂后，
曹操问起刘备往向，得知他们正携庶平易近向江陵溃逃，日行只有十余里。曹操立刻焦炙，因为荆州赋税大半存于江陵啊。孔明是何等样人物?他只有有了赋税，转眼就会变成十万精兵!
曹晃请命追杀。但曹操却要亲率五千铁骑追杀刘备。他说这时千载一时的战机，必需亲自出马才安心。尽管刘备等已经逃出三天多了，曹操所部日行三百里，务必一天一夜追上刘备与孔明，斩草除根!
刘备来到一座荒坡――长坂坡。死后数里，已经听到曹军铁骑之声了。周围庶平易近一片哭天喊地，刘备甚至连妻小皆掉，不明下落……忽有人报：赵子龙降曹了。刘备决然不信。
但张飞说引军抵抗曹操，说“撞见
与此同时，赵云正在荒原中打到掉落的糜夫人，他跳下战马，哀告夫人上马逃命。糜夫人却把哇哇啼哭的婴儿阿斗交给赵云，本人翻身坠井而亡!
赵云怀抱阿斗，在万军丛中决战苦战，如进无人之境，并杀死曹军勇将数十员……
曹操在青罗伞盖之下远远看见一将凶猛异常，所到之处无人敢当!他惊问那是何人?曹洪骑上前“军中战将留下姓名!”赵云大喝“常山赵子龙!”曹操大赞：真是盖世猛将，我要活捉他，留有大用!荀彧慨气劝曹操：丞相不可见一个爱一个啊，岂非您忘了关羽之事?……曹操呆半天，眼观山下的赵云凶恶决战苦战，又剌死多员曹将，没法长叹一声：杀吧!
第38集