海猫(杨志刚 饰)上了聚龙岛，走到了已经他的队友李敢牺牲的地段，他忽然意想到整个聚龙岛的空气非比日常平凡，这偌大的聚龙岛，居然见不到一个岗哨。海猫正细心窥察着周围的情况，侦缉队忽然有人开了枪，亏得海猫早有防御，飞快地逃离了聚龙岛。
蛇岛上，黑鲨(赵恒煊 饰)正预备启程往找吴乾坤(王奎荣 饰)报仇，却从幸存的兄弟口中得知，荣六(张嘉禾 饰)已经带着日本鬼子攻占了聚龙岛。黑鲨怒火冲天，当下决定带着手下往聚龙岛复仇。竹叶青(陈洁 饰)(陈洁 饰)担心黑鲨敌可是日本鬼子的火力，便派了四十名年亲力壮的女海盗往辅佐黑鲨。
海猫从聚龙岛逃出来今后，赶紧划船赶往蛇岛，在半路赶上了正前往聚龙岛的黑鲨。海猫劝黑鲨不要冒险往聚龙岛报仇，鬼子武器先进，兵力又多，黑鲨一定不是对手。更何况如今黑鲨带走了蛇岛上的武器人手，万一鬼子攻上蛇岛，竹叶青将难以抵御。
而事情果真不出海猫所料，黑鲨带着人手分开今后，肖老道(刘波 饰)带着多量日军登上了蛇岛。因为鬼子行使了雄黄，竹叶青饲养的毒蛇并未能抵抗鬼子的前进，并且因为枪枝弹药和人手的不及，竹叶青她们底子抵抗不住鬼子的攻打，节节溃退。
为了拖住鬼子，姑姑(刘卫华 饰)主动带领蛇岛上年数较大的姐妹们与鬼子匹敌，好让竹叶青带着年轻的姐妹们逃生。没一会儿，姑姑她们没了子弹，日军冲了上来，将她们悉数殛毙。
竹叶青闻声枪声传来，知道姑姑等人已经遇害，决心留下来与鬼子拼搏到底。她将孩子交给一个姐妹，又让其他人留下了所有的枪枝子弹，随后敕令她们赶紧分开。
竹叶青只身一人留下与鬼子匹敌，毕竟不敌鬼子，躺在地上奄奄一息。黑鲨和海猫赶回了蛇岛，见到了倒在地上的竹叶青，竹叶青告知黑鲨，必定要找到俩人的儿子。
海猫回到县城将情况禀报给王天凯(刘之冰 饰)，如今聚龙岛已经沦亡，蛇岛也随时有危险，虎头湾则很有可能就是日军的下一个方针。
海阳城上空是日军鳞集的飞机轰炸，整个海阳都堕进了战火声中，城中军平易近伤亡惨重。
