为保证同伙们安然,岳振声 (靳东 饰) 定下了不得擅自外出的纪律,但苏冠贤 (刘冠翔 饰) 却静静溜出住地,给陆焕章 (姚安濂 饰) 打了德律风。陆焕章闻讯来到傅家,一面劝导同伙们到重庆往为当局效力,一面阴郁摸索张守益 (董敖岩 饰) 是否就是天明,却没摸索出成果来。何一光主张将最有可能是天明的许慕愚 (彭博 饰) 和张守益二人从傅家劫走。陆焕章以为这并非计策,因此决定启动一个代号为“跳蛙”的奸细。 岳振声见学生们的躲身地傅家已露出,一面警告苏冠贤不成再次违反纪律,一面规画如何在日伪的大举搜捕和陆焕章的监视下将学生们安然转移。 夏竹敏 (周扬 饰) 催促岳振声带学生们尽早上路,但岳振声却要她设法证实其K构成员的身份。夏竹敏毕竟说出梁光 (黑子 饰) 的儿子小梁子可以为她作证。 学生内部仍在为此后的往向问题各不相谋、相持不下。苏冠贤与叶子 (于珈若 饰) (于珈若 饰) 这对恋人之间也为此而冲突不竭。