汉武帝由疑而恨,索性明升暗降,夺取卫青 (董勇 饰) 兵权。将霍去病 (李立 饰) 破格提拔为统领三军的大将军,让卫青专任负责供应军需的大司马。他以为卫青一定腹诽。不料,玲珑 (李悠悠 饰) 密报,卫青仍是安之若素。汉武帝不信,怀疑玲珑爱上了卫青。玲珑激动地要求撤回自己。汉武帝释疑。 卫青发现,粮草严重不足以供应北伐和西征两线作战。汉武帝也感到头疼,便想到了东方慧留下的“推恩令”,下旨要求各王国进贡粮食,以备军需。 李娃 (何佳怡 饰) 奉旨调教楼兰美女们,雪莲 (阿曼古丽 饰) (阿曼古丽 饰) 奉迎入微,深得李夫人喜爱,纳为贴身女官。雪莲伺机行剌武帝,但武帝忙于朝政,暂住宣室,多日不到李夫人宫中。李广利 (胡光子 饰) 一军远征,准备不足,气候恶劣,一路减员。但他只报喜不报忧,将汉武帝蒙在鼓里。