在焦府的盛同伙们宴中，风流倜傥的潘四令郎又一次见到了柳叶(何赛飞 饰)。甜美的声音，妙曼的身姿，令其悠然神往……焦知府与冯师爷(孙宝光 饰)决定从潘四令郎身上打开缺口。老辣的冯师爷看在眼里，投其所好，带着潘四令郎来到“莲花书寓”（扬州最有名的倡寮）来找柳叶……潘四令郎不由身陷其中。偶尔中冯师爷看到柳叶手中有把老茶壶（阴阳太极壶）一个恶毒的动机涌现了……冯师爷找来了一心想发家的卖狗皮膏药的恶棍董二密谋，行使潘天赐(秦汉 饰)爱壶如命，设法主意弄到了柳叶的壶往换潘天赐的盐票，即可发家。又可为潘天赐扳潘提供证据一举两得。潘天赐见潘四令郎天天与冯师爷在一起有所警戒，筹算让四令郎早些分开扬州。董二依计前来献宝，筹算以太极壶的下落来骗取盐票，被潘天赐定罪。
