刘武周的降将叛逃，只有尉迟敬德 (张巍 饰) 仍留在唐兵营中，屈突通 (张国生 饰) 担心尉迟敬德起义，抓了尉迟敬德。李世平易近用人不疑，亲自为尉迟敬德松绑。王世充 (李旗山 饰) 约李世平易近在城外魏宣武陵决战，决战的前一天，李世平易近带数十骑到魏宣武陵窥察地形，被王世充一万军队围困。李世平易近豪无惧色，一边调动援军，一边带着数十骑杀进敌阵。尉迟敬德奋力拼杀，屡次救下身陷险境的李世平易近。屈突通带领援军赶到，祛除了王世充的一万军队，王世充只身逃回洛阳。李世平易近敕令攻城，王世充的军队行使坚贞的城池冒死反抗，唐军伤亡惨重，仍没法越城池一步。李世平易近及时调剂摆设，围而不打。洛阳城内粮食匮乏，许多庶平易近以树皮、土壤充饥。月收留分开皇宫在洛阳官方艰苦度日，此时和许多庶平易近一样，堕进饥饿的困境。城内庶平易近们都企看李世平易近的军队能早日进城。