河北义兵窦建德 (王文盛 饰) 在聊城打败宇文化及 (赵毅 饰) 的军队，斩杀宇文化及。窦建德上表越王杨侗 (崔彬斌 饰) ，杨侗封窦建德为夏王。王世充 (李旗山 饰) 逼死皇泰主，在洛阳称帝。月收留分开皇宫，发誓再不进帝王家。窦建德听说王世充称帝，和王世充不相闻问。设立天子的旌旗，开端做称帝的预备。刘娴静自恃功高，官位却在裴寂 (谢钢 饰) 之下，是以多有怨言。朝廷议政时，刘娴静常和裴寂为难刁难，裴寂怀恨在心。封德彝 (刘奕君 饰) 千里波动来到长安，通过裴寂进进朝廷，做了唐代的中书令。秦琼、程咬金 (叶尔江 饰) 以为王世充为人狡诈，气度狭小，不是平乱的君主，分开洛阳投奔李世平易近。李世平易近将二人留在帐下。做了齐王的李元吉 (杨冬 饰) ，变的娇纵豪侈，在太原为所欲为，不听谋臣劝谏，纵酒杀人，并纵收留手下掠取庶平易近财帛。李世平易近发起父亲免往李元吉的官职，李元吉对二哥记恨在心。