唐军凯旅回京，李密 (李振起 饰) 见到李世平易近。李密自恃盘算功名，对李渊 (刘文治 饰) 另有傲慢之色，但与李世平易近一番扳谈后，不由惊讶心服。他暗里对人说：安宁祸乱的英主，将是李世平易近。李密的话传到李建成 (张子健 饰) 那边，李建成嘴上说李密这是成心指使他们父子、兄弟之间的情义，心中对李世平易近不由产生了吃醋。李建成上奏李渊，列举李密傲视朝廷的举动，发起父亲除掉李密，李渊没有赞同。李密始终不得重用，决定分开长安。他对李渊说，他到山东招安旧部，让他们仆从李渊伐罪王世充 (李旗山 饰) ，李渊准许。李建成说李密是想做天子的人，劝父亲不要放虎回山。李渊说人各有命，天子岂能想当就当？没有采用李建成的发起。李密分开长安，与李世平易近拜别，对李世平易近说，有盘算才华，未必能做君王，还要有心计和手腕。李世平易近笑着告知李密：他这一辈子不做君王，只做个良臣，辅佐父亲和兄长，济世安平易近。李密警告李世平易近：不顺服天意，损人也害己。李建成再次劝说父亲追回李密，说他临行前找过李世平易近，对朝廷专心叵测，不久必反。李渊派使者召李密回长安，李密担心李渊害他，杀了使者，带领残部欲逃往黎阳，遭唐代军队伏击身亡。