李渊(刘文治 饰)思索再三，折中李世平易近和
裴寂(谢钢 饰)的定见，命刘娴静带领一部分军队继续围困河东，他和
李建成(张子健 饰)、李世平易近带领其他军队奔袭长安。
屈突通(张国生 饰)带领了四万军队搭救长安，被刘娴静的军队阻拦，只好退守潼关。义兵兵临长安城下，隋军已成伤弓之鸟。李建成的军队率先攻上长安城头。李渊效仿汉刘邦，对军队约法三章。义兵进进长安，获取庶平易近拥护。李渊尊立代王杨侑为皇上，（先人称其为隋恭帝），改国号为义宁。恭帝封李渊为唐王，李渊录用李建成为唐世子，李世平易近为秦国公。长安沦亡的动静传到江都，
隋炀帝(鲍国安 饰)还在和嫔妃们吟诗写字，月收留切齿悔恨，质问父亲，是否是想做第二个陈后主。隋炀帝盛怒，打伤了月收留。早朝时，隋炀帝扣问长安的情况，众臣都不敢将长安沦亡的真实情况禀报隋炀帝。
