增援义兵的粮食迟迟不到，李元吉 (杨冬 饰) 又派人来报刘武周将犯太原，李渊 (刘文治 饰) 决意退回太原。李世平易近在李渊帐外大哭道：义兵初立，前进才能成功，后退将四分五裂，仇敌乘危于后，义兵将不复存在。李渊整理悟，命李世平易近和李建成 (张子健 饰) 连夜追回已撤离的左军。 义兵兵临霍邑城下。霍邑易守难攻，李世平易近用连环计策将宋老生 (张富民 饰) 勾引出城，在城外祛除了宋老生的军队，一举占领霍邑。义兵乘胜前进，又陆续占领了临汾、龙门等地。兵至黄河岸边，黄河两岸的庶平易近，积极欢迎义兵，送船送船，每日有一百多人！关中好汉，也纷繁翘首期盼，企看义兵过黄河，进长安，定全国。站在黄河滨，李渊感伤万分，允诺李世平易近，一旦获取全国便立他为太子。 义兵打击河东，屈突通 (张国生 饰) 率军拼死反抗，义兵攻城受挫。李世平易近说兵贵神速，发起父亲绕过河东，直奔长安。裴寂 (谢钢 饰) 等人死力否决，担心前后受敌。