在前往太原的路上,李元吉 (杨冬 饰) 暴露了身份,五弟智云被跟踪的官兵所抓。李建成 (张子健 饰) 带着家人们改走小路,赶奔太原。 李渊 (刘文治 饰) 不顾李世民 (沈晓海 饰) 劝阻,执意到晋祠求雨,王威 (李保安 饰) 和高君雅 (张又飞 饰) 以为大事将成。 李世民接到刘世龙的密报,匆匆赶往晋祠,在晋祠门外截住了李渊,使王威和高君雅的阴谋没有得逞。随后,李世民又用计谋缉拿了王威和高君雅,罪名是勾结北胡,出卖太原。 李世民派出的将军侯君集 (马杰 饰) 终于迎到了李建成和李家的家眷,众人百感交加。 突利率兵进犯太原。举义在即,李世民不想动用军队,他提出用计谋使突利退兵。李世民效仿诸葛亮,使用“空城计”,结果突利不但没有撤兵,反而率领一支骑兵进了城门大开的太原城。 李渊本来就不十分赞成“空城计”,命令李世民关闭城门,消灭进入太原的北胡军队。