俐亚接到诗晴电话后的俐亚起了疑心,于是借机逃跑,不想却被坏人抓走。赤南介回到家中,接到诗晴电话才发现俐亚失踪。盛怒下把潘达大骂一顿后,决定独自一人寻找俐亚。王虎 (田京泉 饰) 把俐亚带去见李振远 (李国修 饰) ,用作威胁,使其被迫答应一切听王虎的命令。钱鼠 (九孔 饰) 计划绑架俐亚,却被赤南介抓走。看到全市人民对熊猫人的误解,潘达非常难受,小宇和老杜 (杜国璋 饰) 以不同的形式支持着他。钱鼠带熊猫侠去找残狼 (刘畊宏 饰) 后溜走。王虎命令李振远启动脑波控制器,被告知需要密码,即莫扎特幻想曲。残狼限止王虎要杀赤南介的命令,提议在其脑中植入芯片,用以对付潘达。潘达发现校长 (安泽豪 饰) 对小语的手机铃声很敏感,用其助他恢复了记忆,从而知道了整个事情的经过......诗晴找到安格,询问他事情的真相......