汉武帝派卫青 (董勇 饰) 挂帅,却多了个田鼢监军,自己御驾出征。霍去病 (李立 饰) 随军。秋婵化装随军。如果在阵前发现李勇 (杜淳 饰) ,她将毫不犹豫地杀掉他!其实,李勇与胭脂 (隋兰 饰) 并未结合。这是胭脂让他借以藏身的权宜之计。实际上他们仍以兄妹相称,分榻而眠,瞒过浑邪王 (赵小锐 饰) 等。胭脂答应帮他寻机回朝。卫子夫 (宁静 饰) 为汉武帝准备征衣,却遭到汉武帝冷淡。出征前夜,他竟住在李娃 (何佳怡 饰) 宫中。卫子夫暗自垂泪。玲珑 (李悠悠 饰) 向汉武帝密告卫青坦荡。汉武帝命她继续监视。被卫子夫察觉。卫子夫心急如火,欲向卫青告警。但她终于克制自己,也相信弟弟不会因私废公。王太后 (宋迎秋 饰) 要卫子夫和卫青告别。被卫子夫婉言谢绝。李广利 (胡光子 饰) 希望借出征机会再升官职,要求李娃向武帝提出申请。武帝欣然同意。李广利一路照顾武帝起居,无微不至。