包秀秀(孙翠凤 饰)一行因公路过登州府，
刘非(陈道明 饰)昔时是
知府(邵万林 饰)鲍岱年(修宗迪 饰)的学生，借此机赶上门拜谒恩师。鲍岱年为官清廉、法令如山。他曾亲自判本人的独生子死刑。在街上行乞的何梅氏认出寺庙里的杂工
傻二(吴刚 饰)就是昔时的恶霸龙天。鲍岱年查出龙天曾打劫过
文必正(张铁林 饰)(张铁林 饰)，并被文踩缉，故请文大人过府相认。如忆也认出傻二即是昔时的龙天，大惊!刘非却以为龙天昔时跌落峭壁后，掉记忆。 秀秀等人清点赈多难银两，银两却不知往向，鲍岱年认定是如忆所窃，遂将如忆押人大牢。原来，官银掉窃乃捕头赵海一手策划，他辟谣并唆使哀鸿暴乱，岱年自责，决定举行公祭，以慰枉死的亡魂。当日，在杂乱中棺盖被撞开，露出了黄金，赵海劫持岱年筹算逃脱，秀秀救回鲍岱年并夺回黄金。刘非向岱年说出秀秀的身份，岱年决定将此事禀明皇上，不想却突发心脏病……
