宋代真宗无后，玉皇大帝命紫微星下凡延续赵氏国运，并派文武曲星跟随互助，岂料太白星君误将两位星君躯壳掉换，乃至原本俊美的文曲星 (刘典 饰) 投天生为黑面包公，为免将来包拯殛毙之气太重，太上老君惟有替他打开天眼，令异日能审阳、夜能中断阴。 包拯新官上任途中，见展昭 (何家劲 饰) 替天行道力毙崂山双煞，斥其不应动用私刑，展昭反讽为官者全国乌鸦一般黑，随即拂衣而往。 包拯来到定远县就职，立刻严惩恶吏土绅，并敕令设置叫冤鼓，展昭摸索之下才知包拯确实为官清廉、不惧显贵，包拯也才发明南侠展昭侠肝义胆，两人同病相怜。 包拯就职定远县三年，施政清明、刑颂日减，就在行将高升端州知州之际，县中有一独居老夫张别古购得一只乌盆竟口吐人言要求代为伐鼓叫冤。