虞家茵(张定涵 饰)找到叶维莲(张瑞珈 饰)质问，叶维莲得知“庞德(寇世勋 饰)”的名字大吃一惊，她只告知虞家茵，万万不要让你爹杀了庞德。虞家茵思疑更深。庞德预备让郑树森(孙红雷 饰)登上上海滩的台面，第一步就是带他加进上海滩十三位垂老在中和堂举行的聚会，一方脸蛋德放置乔谯(叶童 饰)带郑树森看影戏，进修富豪们的举动举止，另一方脸蛋德在十三家垂老中制作可以援助郑树森的人选，行使其不成告人的曩昔弹劾了何总探长，用金钱的攻势感动了孟胖子，杀死了死忠虞中和(钱勇夫 饰)的武阎王，最初还威逼利诱了柯同生(孙树林 饰)就范。郑树森心中冲突，他想带着秦善宝(王柠 饰)和兄弟们分开这是非之地，不想再更深地卷进江湖奋斗，他找到乔谯拿主张，告知乔谯他可以舍得下上海滩的一切，乔谯却反问他：“那我呢？”宴会当晚郑树森履约来到中和堂门口，庞德只派了区十四(杨志刚 饰)来，并告知郑树森，今天晚上你就是庞德。
