武田(阿威 饰)为彩三截留日本人的事，前来找彩三清算计帐，彩三的一番雄辩，令武田不可不敕令坂本立刻奉上税款。彩三来到范府找念人，准许水仙(杨欣 饰)(杨欣 饰)会请医生帮光汉(陈昊 饰)用药物戒大烟。念春在念人眼前和彩三激情亲切，令彩三很是为难。彩三告知念人，日本人已经盯上她，要她尽快分开北平，本人会提供援助。念春不愿意日本人给他们准备婚礼，彩三担心这件事底子由不得他们。玲子(苗圃 饰)将赵局长(冯远征 饰)要娶她并带她走的事告知了范爷，范爷劝其要再三斟酌，玲子往意已决，范爷方知玲子的紧张，感叹再也没人能撑起这个家了。光文留书出走往了重庆。光武、念待遇他的勇敢而欷歔不已。蔡老板(马少骅 饰)让彩三准许日本人准备亲事，并亲自往找光武证实彩三不是汉奸。光武得知日本要员将加进婚礼，决定在婚礼上搞暗害。构造决定让念人往加进城外的游击队，彩三亲自将念人送出了北京城，拜别之际，念人难以抑制心里的感情，亲吻彩三后离往。
